郑大川找出种种借口婉拒，草把龙认为自己和菊香都很没面子，他决意带着愿意跟他走的部分弟兄离开。面对十二关支队将要分裂的局面，郑大川左右为难。刺梅花找到郑大川，告之自己决定与草把龙定婚，希望郑大川答应草把龙的要求，同菊香定婚，郑大川只得同意。

　　此时正值收粮季节，刘梦航指示郑大川拿王祖良开刀，将他的粮食分给穷苦百姓，打击敌人的嚣张气焰。

　　王择山赶走了王全术，王夫人心中越发牵挂自己的儿子，她恳求王择山回心转意，王择山只好同意。王祖良设宴为王择山父子两人说合，王择山向王全术提出一个条件，希望他今后不再杀人，王全术答应了父亲，王择山重新接纳了王全术。　草把龙与刺梅花、郑大川与菊香的定婚仪式同时举行，飞天蜈蚣表演变脸戏法，艺惊四座。刺梅花心中痛苦，再次喝醉。

　　菊香前来照料刺梅花，两个女人开诚布公，相互表白心迹，两人心中都爱着郑大川，刺梅花强忍悲痛，决定退出，成全郑大川和菊香。

　　十二关支队重新团结起来，竖起大旗。郑大川开始有计划地练兵，并规定了"八大规矩"，其中"不准抽大烟"的规矩令草把龙十分为难。郑大川给了他三个月的时间戒除大烟。

　　雷耀武和菊香前来侦察王祖良的情况，摸清了王祖良家自卫队的底细。因王祖良家距离县城很近，因此这次行动不能开枪，为确保万无一失，十二关支队兵分两路，一路去截住外出催粮的自卫队，一路打开王祖良家的粮仓分粮。

　　夜幕降临，前往催粮的自卫队返程途中，路过一片坟地，草把龙带人在坟地闹鬼，阻挡自卫队返回王祖良家。郑大川则带人打开粮仓，将粮食分给了穷苦百姓。　王祖良找到王全术，提出让王全术率团去十二关要粮，被王全术拒绝。十二关山深林密，保安团若贸然前往，不但要不回粮食，还得挨黑枪，王全术不做这种赔本的买卖。他处心积虑，决定以匪制匪，收编土匪来袭击共匪。一个阴谋浮现在王全术的脑海中。

　　十二关支队召开庆功会，郑大川提出了草把龙和飞天蜈蚣违反纪律的问题，冲突再次爆发，飞天蜈蚣与郑大川拔枪相向，火拼一触即发。

　　郑大川在改造这支队伍中遇到诸多问题，他打起了退堂鼓，找到刘梦航请求调到山南，受到刘梦航的批评。刘梦航耐心开导郑大川，使郑大川明白，改造一支队伍同样是场战斗，他决心迎难而上，不当逃兵。十二关支队开仓放粮的行动鼓舞了穷苦百姓，许多人前来参加十二关支队，此举使草把龙内心受到震动。

　　郑大川找出原来兄弟会惩罚破坏规矩的家法，两块钉板，他主动担责，甘愿受罚率先滚过钉板。不料，草把龙和飞天蜈蚣并不领情。最后，认识到错误的草把龙和飞天蜈蚣同样滚过钉板。　草把龙让人把自己捆上，开始戒除大烟，经过几次反复，草把龙戒烟成功。

　　王小薇拜冉东望为师学医，两人渐生情愫。刘梦航在万川县城开了一家大通商号，以此作为掩护。开张当天，王全术来访，引起刘梦航警惕。

　　王择山面对大批灾民饿死街头的惨状，决定开仓赈饥。下川东虽然是产粮区，可蒋介石把此地当作国民政府的"小厨房"，大批粮食被征缴，使广大农民处于饥饿状态。王择山不顾禁令的放粮行动，激怒了县长和王全术，父子两人再次爆发激烈冲突。

　　医疗救济站门口倒下一个饿昏过去的女人，经冉东望救助后身体康复。女人自称叫杏花，冉东望让杏花离开，杏花寻死觅活地哀求冉东望，表示愿意留在救济站打工。杏花讲述了自己的痛苦经历，打动了善良的王小薇，王小薇坚持让杏花留下，冉东望有苦难言，他既不能暴露真实身份，又必须让杏花离开，杏花一头撞向桌角，昏死过去。　郑大川遵照党的指示，带人来到乡下开展抗丁、抗捐、抗粮的三抗行动。农民自发组织起来给十二关支队送粮。王全术接到密报，派人抓获送粮的群众并当众杀害，以求杀一儆百。