张公子经不起潘大业的严刑拷打交待出囤积药品盘尼西林的地址。潘大业拿到药品欣喜若狂，阴险狡诈的他还决定再拿张公子换一笔赎金，并把此番事件全嫁祸给共产党。渡边得到消息派佐田与王群去找张天虎要回张公子，怎料张天虎借着自己身处英法租界，将佐田二人一顿暴打。赵非街上无意发现潘大业的踪迹，一路跟踪，怎料反被潘大业抓住。另一方面陆玫等人接到潜伏在张天虎家中老花匠透漏的消息，前去将药品抢回。

　　高扬随着潘大叶的行踪将其抓获，狡猾的潘大叶以赵非为条件致使高扬难以开枪。高扬押着潘大叶来到仓库救下被关在一起的张公子与赵非，却被潘大叶趁乱逃脱。同时张天虎的手下又绑走了张公子的夫人。张天虎此时意识到自己身边有内奸。真实身份为中共地下党的老花匠自知性命不保，最后时刻选择与张天虎同归于尽。而负伤逃跑的潘大叶流落街头狼狈不堪，被化身平民在租界打探消息的渡边带回了梅机关……

　　张天虎死后手下等人便继续跟随吴阿四。叶三打探出吴阿四关押张夫人的地点，与高扬一同将张夫人救出。而高扬却不知道在这同时渡边接到自己安拆在小分队内的卧底线报，得知了陆玫等人藏匿药品的地点，派人前去将药品劫走。此时陆玫高扬同时意识到小队里出现了给渡边通风报信的内奸，而陈晓蓉的嫌疑自然最大。陆玫召集众人将打算在日占区抢夺药品的计划全盘托出。果然渡边也第一时间得到消息，狡猾多段的他打算将计就计，以药品为诱饵欲将我游击队战地医院以及刺梅小队一网打尽。

　　到了游击队地区，陆玫当着所有人的面指出陈晓蓉便是内奸并让朱美云当即进行枪决，随后按原计划将药品一路送到游击队占地医院。渡边却又接到线索命令佐田带兵前去围剿，谁知当佐田带人推开医院大门无数的游击队战士倾巢而出。原来陆玫早已知道真正的内奸便是小哑巴，她的真实身份是梅机关特攻梅子。先前陈晓蓉也并未被处决而是陆玫特意放她离开去给游击队报信……

　　渡边根据战场上遗留的手榴弹残片意识到游击队有了能够自给生产武器的兵工厂，随即开展计划联合日本陆军进行对游击队兵工厂的军事打击。狡猾的渡边命令佐田带领一支特遣队换上游击队的服装前去打探消息，佐田等人深入游击队所在腹地。在掌握游击队兵工厂确切位置后，与外围扫荡的日本陆军一同对游击队所在地发起猛攻。游击队火力不足只能选择撤退，政委带领战士与敌军交火的同时，命令刺梅小队转移孙教授逃离战场。狡猾的佐田早有准备，他埋伏于半路用狙击步枪击毙了孙教授。当游击队大部队赶来一切为时已晚。

　　孙教授生前委托游击队派同志去上海接回自己海外留学归来的学生共同建设游击队兵工厂。政委随即向陆玫下达再次潜入上海与地下党员老陈接头的任务。刺梅小队潜回上海却晚了一步，在码头陆玫等人眼睁睁看着76号特务在码头将我地下党接头人老陈抓获，并将另一名我地下党同志活活烧死在码头……

　　接头人老陈被渡边抓获羁押在了梅机关一处秘密关押点。佐田不断地对老郑进行痛苦折磨审讯，企图一点一点瓦解老郑的意志。刺梅小队隐匿在一处商铺，由于大意的赵非随意上街，被潘大叶发现，潘大叶随即将刺梅小队的隐藏点出卖给梅机关。佐田为报一箭之仇，带领大批特务赶去，企图将刺梅小队一网打尽。陆玫等人被追至一个仓库逃无可逃，陆玫当下决定牺牲自己作为掩护，让小队其他成员撤离。

　　成员们没有一个愿意先走，最终大家选择一起冲出仓库与特务同归于尽，在这一辆卡车飞快地冲进枪林弹雨之中，而车上下来的正是高扬。最终刺梅小队全体逃脱。牢狱中的老陈在佐田一系列酷刑折磨之下，意志减弱，渐渐难以支撑。此时摆在陆玫等人面前最紧急的任务便是如何从戒备森严的梅机关大牢中将老陈救出，高扬花费九牛二虎之力找来了关押点的建筑布局图，决定再一次帮助刺梅小队共同进行这场营救。