心情黯淡的逸美接到母亲的电话，提起她和敬涛的婚事，逸美看着自己和敬涛的合影，不由暗下决心，要挽回和敬涛的感情。郁洁陪可盈在市场采购时，突然接到红姨的电话，让他回家参加父亲的商务酒会。郁洁借此向可盈说起了自己的身世，原来他的父亲是个成功商人，母亲早亡，红姨是他的继母，他与可盈有类似的人生经历。

　　郁洁临走时不忘叮嘱可盈早些回家陪伴母亲，可盈被郁洁的细心周到所打动。郁父希望儿子能在自己的公司上多下心思，好在日后继承财产，可郁洁只对摄影感兴趣。话不投机，父子俩又吵了起来，郁父警告儿子不要与可盈交往，以防对方贪图自家财产。

　　郁洁觉得实在无法与父亲沟通，摔门而去。逸美经常抢得叶叶的"先机"，和敬涛在一起工作，对敬涛百般关心照顾。叶叶看在眼里，虽然感到有些失落，但依然相信敬涛不是三心二意的男人。叶叶向敬涛谈起了自己的感受，敬涛觉得她有些小题大作。

　　令辉走在街上被一小偷迎面撞到，他刚捡起小偷掉下的钱包，却被迫上来的失主误当成贼，送到了派出所。琪琪到派出所把令辉接了出来。令辉为了报答琪琪，答应与其约会。敬涛的母亲突然从英国归来，当她得知叶叶现在是敬涛的女友时深感不满。

　　敬涛的母亲特意把逸美请到家里吃饭，并对逸美特别亲热，对叶叶则百般挑剔。敬涛对母亲的态度也有所察觉。敬母要求儿子马上恢复与逸美的恋爱关系。叶叶打电话给敬涛，约他晚上去听美国乡村摇滚演唱会，敬涛母亲慌称敬涛与逸美外出约会。

　　敬涛准备找叶叶解释，却被母亲堵在家里。可盈在郁洁的陪同下到医院取母亲的化验单，当得知母亲必须做大手术时，可盈不由为高额的手术费而发愁。郁洁的父亲把可盈约了出来，说自己已经替儿子选好了门当户对的未婚妻，并付给可盈一张巨额支票用于给母亲治病，条件是可盈必须与郁洁断绝来往。

　　可盈深感受到侮辱，表示坚决不要郁家一分钱。同病相怜的可盈和叶叶借酒消愁，叶叶鼓励可盈要充满信心，争取属于自己的幸福。

　　得知真相的郁洁气冲冲的去找父亲理论，但郁父为了公司的利益，此时已替他作主与富豪集团任总的女儿任琴相亲。敬母安排敬涛与逸美一起吃饭，身为孝子的敬涛无法拒绝母亲的要求，只得取消了与叶叶的约会。