柳叶飞得知李刚被法国巡捕房抓走，十分着急，她出面去保李刚他们。

　　柳叶飞通过孙律师找到巡捕房的探长，探长开始不愿放人，柳叶飞送给探长重礼，探长这才同意放人。

　　刁雄追问探长为何放人，探长找理由推脱了。刁雄恼羞成怒，找到美惠子，密报闯入军事禁区的人是柳叶飞。

　　柳叶飞不相信自己是真的暴露了。日本兵闯入义和堂。柳叶飞下令让兄弟们全部转移。

　　安森怒斥美惠子无能，让柳叶飞逃掉了。

　　唐汉杰向林少锋布置了新的任务，戴笠有令，一定要除掉汉奸市长陈楚生。军统要利用一次议员大会实行刺杀计划。

　　军统开会，要选定去刺杀陈楚生的人选。蔡克强毛遂自荐，自告奋勇要担此重任。他将自己的妻子和孩子正式拜托给大家。

　　蔡克强将一只钢笔留给唐汉杰作为纪念。唐汉杰承诺一定要将蔡克强的妻子和孩子安全护送到香港。

　　蔡克强与妻子丽珍惜别。丽珍给蔡克强剪指甲。蔡克强告诉妻子以后一定要保重。

　　报纸上登了柳叶飞的照片，日本人要悬赏缉拿她的人。柳叶飞答应于伯和小梅，自己要加倍小心。柳叶飞判断说日本人被没有抓到自己闯入军火库的证据，一定是刁雄在捣鬼。

　　蔡克强与军统的兄弟们告别，大家含泪目送他。

　　在议员大会的现场，蔡克强以记者的身份混入，他利用市政要员合影的机会，拔枪击毙了陈楚生。

　　蔡克强身负重伤，日本人试图抢救他，蔡克强服毒自杀，他至死没有出卖任何人。

　　义和堂的成员阿贵投靠刁雄，出卖了柳叶飞，他又把李刚的亲信柏藏香引见给刁雄，柏藏香说柳叶飞要采取一些新的行动。

　　黎笑天的伤势渐好，柳叶飞告诉他，组织考虑将他转移到后方。

　　柳叶飞要在一个地方着急弟兄们开会，柏藏香将开会的时间地点密报刁雄。

　　井上来找刁雄，两人决定联手整治柳叶飞。刁雄把柳叶飞开会的地点告诉了井上。

　　柳叶飞召集的回忆如期举行，井上和刁雄一起来抓捕开会的人员。

　　小梅及时发现了情况不妙，众人急忙撤离，经过激烈的打斗，柳叶飞掩护兄弟们离开，自己也机智地脱离了危险。

　　柳叶飞主动来找美惠子，美惠子很意外，柳叶飞澄清了自己并不是擅闯军火库的人，她说自己在案发之时正在钱庄，美惠子打电话核实后，也认为自己误会了柳叶飞。柳叶飞说自己现在只想做生意。

　　柳叶飞的胆识获得了义和堂兄弟们的敬重。

　　唐汉杰和林少锋来看望蔡克强的妻子丽珍，丽珍正陷入巨大的悲痛中，丽珍唯一的要求就是再最后看一眼蔡克强。

　　军统安排丽珍乘船离开上海。他们来到码头，护送她离开。但日本人识破了丽珍的身份。

　　在日本人的刑讯室，美惠子严刑拷打丽珍。美惠子用针刺丽珍的手。丽珍不堪痛苦，在牢房里一头撞死。

　　刁雄派人冲进义和堂，要去柳叶飞性命，义和堂的人及时制止了这些人。

　　冷月告诉大家丽珍的死讯，众人知道噩耗后十分痛苦。为了安慰死者，林少锋决定抢出蔡克强的尸首。唐汉杰认为林少锋这是在收买人心。

　　一直爱慕林少锋的冷月对林少锋好言相劝，让他多提防唐站长。

　　林少锋对冷月表示自己不愿意卷入军统的权利争斗中，冷月劝林少锋还是要警惕被人利用。

　　乔装成乞丐的伊藤来见美惠子，美惠子十分意外。伊藤打探到新的消息，发现了抢走日本军火物资的不是土匪而是共产党。

　　林少锋化妆进入日本人的医院，发现了神秘的尸体，他的冒险行动险些暴露。

　　林少锋和柳叶飞交流，两人有了十分融洽的沟通。柳叶飞问林少锋之前是不是有过别的女人。林少锋坦率地承认。

　　义和堂成员、柳叶飞的手下柏藏香出卖了柳叶飞，找到刁雄汇报了柳叶飞的行踪。刁雄也因为招募劳工的事情对日本人开始不满。刁雄想杀掉柳叶飞，又不敢出手，因为柳叶飞现在正在和日本人做生意。

　　军统决定除掉为日本人卖命、汉奸政府的外交部长韩匡，韩匡做了不少出卖中国民族利益的坏事。

　　马掌柜向柳叶飞布置了任务，利用大汉奸韩匡在上海过中秋节的时机，杀掉韩匡。

　　韩匡来到上海，谢绝了一切应酬。林少锋和柳叶飞都四处寻找韩匡的下落。

　　林少锋终于摸清了韩匡的行动规律，带人刺杀了他，柳叶飞也潜入到现场，林少锋发现了柳叶飞。柳叶飞独自离开。

　　韩匡被杀的消息振奋人心，报纸上大肆报道。

　　马掌柜告诉柳叶飞要抓紧将黎笑天转移到解放区。柳叶飞安排小梅和李刚送黎笑天离开上海，他们依依惜别。

　　小梅和李刚带着黎笑天转移，但在街头被日本人拦住。