战事吃紧，日本人围攻凶猛，老曹派老庞保护总部撤退和乡亲们进山，他留下挡住鬼子。局势上，稳定蒲阳庄这个要塞，成为更加艰巨的任务。

　　忠孝在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来挡住鬼子，他不听赵四福相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发现一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾的他们，决定等八路兵力分散后攻下蒲阳庄。

　　老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲伤。好在二连裘连长布了雷，鬼子暂时不能突围过来造成致命伤害。即将坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。

　　鬼子在前方拖住老曹部队，在后方实施对蒲阳庄的包抄，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。至此，蒲阳庄失守。

　　另一边，老曹、忠孝一行人在马家台顽强抵抗敌军，战士们受伤情况严重，董连长失去了一只胳膊。

　　老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他的兵。

　　老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。

　　伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。

　　老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有打算。

　　独立团余部被日军第二特遣小分队挡住前路，曹团长深知此次突围定会造成巨大伤亡，向对面指挥官故意喊话称自己的几百号人可以从两翼突围，其实他的真实想法是集中火力正面突围。

　　任营长告诉忠孝鬼子偷袭了蒲阳庄，驻守的四福哥牺牲，忠孝为自己固执己见而懊恼不已，悲痛万分，认为是自己害死了大家。

　　曹团长命令大家佯攻侧翼，实则正面突围，就是中枪也要多往前挺几步，为后面的兄弟铺出前进的血路。伤亡急剧增加，忠孝折返去救任营长，自己却也满身弹孔，背着牺牲的营长艰难向前，昏迷倒地的忠孝嘴里一直念着自己不会丢下兄弟。

　　突围后，忠孝被转移到韩村师部医院抢救，为他主刀的是之前见过的梅梅医生，术后忠孝一直昏迷不醒，做着噩梦，说着胡话，梅梅一直守护在忠孝病床前。

　　二团团长王武追求也曾救过他的梅梅医生，梅梅果断拒绝，在旁的杨院长告诉他强扭的瓜不甜，王武败兴而归。

　　忠孝仍在做着噩梦，紧紧抓住梅梅的手，梅梅忍受着被攥紧的充血的手一动不动的陪伴着忠孝一夜。次日早晨，伴随着梅梅充满希望的朗诵声，忠孝终于醒来。看到梅梅对他无微不至的照顾，忠孝感激在心，梅梅的眼里也充满了情意。

　　梅梅娟子扶忠孝在院里散步，不料却碰上了之前忠孝用人工呼吸救起溺水的国军春妮，春妮见到救命恩人后激动万分，还兴致勃勃地告诉大家忠孝是如何救他，令旁人捧腹。

　　春妮如愿跟随忠孝加入八路，并称等伤好后要请忠孝四福哥他们喝酒，当忠孝听到四福的名字后，顿时悲怆涌上心头，认为该死的人是自己，是自己错误地指挥害死大家，还抱怨梅梅救活他，梅梅听后，晓之以情动之以理劝慰忠孝，让忠孝更加无地自容。