陈亦德为了彻底整垮梅的花边社，雇五哥行凶打伤柳盛并嫁祸储玉奇。梅一边苦苦支撑着花边社，一边细心照料受伤的柳盛……在困境中，两人的感情有了新的进展。

　　陈亦德聘请精明干练的秋当花边坊的负责人，海生担心陈亦德心术不正，坚决不同意秋去花边坊。秋安慰海生说，她是为了这个家，绝不会对海生有二心。

　　秀的丈夫海十三出海打渔回来，为了秀要去花边社，和秀大闹一场后，摔门而去。秀想赶到花边社，看到花边社只有桃和梅二人，发誓要一家一家地把姐妹们都找回来。

　　海十三则怒气冲冲地闯进花边社向梅要人，扬言要是不把秀交出来，就一把火烧了花边社。梅答应今天就让秀回家。

　　秀没能把姐妹找回来，委屈地哭了起来。梅陪秀回家做海十三的工作。海十三当着梅的面答应让秀留在花边社，梅一离开秀家,海十三就和秀翻了脸，并一气之下离家出走。

　　陈亦德的远东花边坊正式开工了。秋新官上任三把火，对花边女定下严格的规章制度。她为了树立自己的威信，找借口开除了芳。陈亦德背地答应给芳开两份工钱，让芳回到梅的花边社做卧底。

　　蒙面人“海老大”出面教训了五哥，并给陈亦德留下一封信。远东花边坊成立宴会上，一瘸一拐的五哥把信送给了陈亦德，陈亦德不由一阵紧张，表面上不再为难梅的花边社，暗地里，他告诉秋要加快发展花边坊，对梅的花边社内外夹击。

　　林海生是海十三的好哥们，他向海十三讲述了梅带领花边女和官府斗争的经过，海十三被梅和花边女的胆识所震动，他主动回到秀的身边，承认了自己错误，这让秀十分感动……

　　秋连夜设计出新的花边图案，陈亦德对秋的工作非常满意，海生却因此对秋产生了误会，夫妻两人大吵一架，秋伤心痛哭。

　　于德胜深夜来到杨老师住处，说特委急需一千大洋营救狱中同志，杨老师把这个消息告诉柳盛，柳盛表示，一定完成组织交给的任务。

　　日本特工三木拉拢储玉奇加入特务组织，阴差阳错，叫谢子渊捕个正着。警察局长怕事儿，命谢子渊赶紧放人。

　　梅为了帮助柳盛筹款，想方设法解决花边的设计问题。马茂兰告诉梅，有一个叫玉的传奇女子，她设计的花边曾获得过巴拿马金奖，如果能找到玉，花边设计的问题一定能够迎刃而解。

　　梅和她的姐妹找遍了牟平，也没打听到玉的下落。婷把此事告诉了储母。储母被梅的执着所感动，答应帮助梅设计花边，她嘱咐婷，说这些花边是出自婷的手。

　　婷冒雨把储母设计的花边送到花边社，梅和花边社的姐妹喜出望外。第二天，梅把花边送的烟台仁德洋行，马茂兰对这些花边非常满意，一口咬定是玉的设计。梅告诉他这些花边出自另外一个女人之手，马茂兰非常惊讶并连连称赞。事后，马茂兰提醒陈亦德，如果他的花边坊不能推陈出新，就会被梅所取代。

　　陈亦德得知梅的花边是储玉奇的媳妇婷设计的，十分恼怒。为了报复，他把存在海运钱庄的巨款全部提走。三木因储玉奇不肯加入特务组织也提走三千大洋。柳盛从谢子渊那里偶尔听到，警察局有笔赃银存在储玉奇的海运钱庄，为了给游击队筹款，他写密信举报警察局长贪污脏银，警察局长一时慌了手脚，命令谢子渊立即把存在海运钱庄的钱取了回来。如此一来，储玉奇的海运钱庄几近亏空。

　　杨老师安排柳盛配合“9”号同志深夜去警局偷取赃银，双方展开了一场激烈枪战，好在柳盛有惊无险。