马家辉虽然口头同意了和孙殿起合作，但是内心仍然很挣扎，不肯交代出红军的名单。孙殿起恼羞成怒，拉出村民，一个个在马家辉眼前枪毙，逼着他说出共党。马家辉不忍看到村民为此无辜送死，同意写出共党的名册。

　　桂云告诉马家辉，她已经怀有孩子了，让马家辉忧喜参半。

　　段天禄根据马家辉的名单，抓了一天，什么人也没抓到，气急败坏地找马家辉算账，威逼他写出共党的名字。马家辉无奈又写出了一些名单。

　　桂云看到段天禄经常来找马家辉，担心他已经叛变。李玉梅还不知道马家辉叛变，送鸡给桂云补身子时，得知她怀有身孕，很是开心。

　　这次，段天禄根据马家辉提供的名册，抓到了一些进步群众。孙殿起很开心，要严刑逼供。马家辉怕孙殿起残害村民，主动要求去找那些进步群众谈话，说服他们投靠孙殿起。马家辉劝告进步村民不要白白送死，保住性命。进步村民怒骂马家辉是孙殿起的走狗，要掐死他，被段天禄走进来残忍地开枪打死了村民。马家辉看到村民们全都被打死了，指责孙殿起不讲信用。

　　马家辉失魂落魄地回家，受到了桂云的质疑，桂云怀疑马家辉已经叛变了。马家辉让桂云相信他不是叛徒。

　　二魁也怀疑马家辉叛变，冲动地要下山去除奸。老赵怎么也拦不住他，正好魏政委从省城回来了，让大家开会商议。魏政委也不太相信马家辉叛变，并且根据上级指示，暂时不能搞武装暴动，只能开展游击战。而这和马家辉的提议不谋而合，所以觉得马家辉很可能没有叛变。魏政委让大家转移弹药，把军火库隐蔽好。

　　桂云还是感觉老马有点不对劲，把她自己的疑虑告诉了李玉梅，怀疑马家辉叛变了，让李玉梅暂且离开镇子。李玉梅不相信马家辉叛变了，觉得孙殿起是想让革命群众内部互相猜疑的计策，让桂云相信马家辉。

　　魏政委让二魁下山找马家辉接头，把上级指示传达给他，并派老周保护二魁。

　　二魁和老周到了杂货铺把上级的指示告诉了马家辉，但是并不知道已经被暗中监视的白狗子盯住了。马家辉有意无意地问二魁军火库转移的地点，二魁心急地刚要说出来，被老周机智地挡住了。

　　二魁和老周从马家辉的杂铺店出来，就又被两个人盯梢了。

　　二魁和老周发现后面有人跟着，就分头拿枪甩掉白狗子，再上山。段天禄正好也巡视到这里，听到情况后，急忙追赶二魁等人，并放话要活捉红军。在枪战中，老周不慎受伤了，他掩护二魁撤离时，因为手枪没子弹了，只得束手就擒。

　　山下频频出事，老周的被抓，让魏政委等人怀疑内部真的出了叛徒。

　　孙殿起告诉马家辉他们活捉了老周，并要枪毙了他。马家辉听了想要保住老周的性命，借口火药库被转移了，要从老周嘴里得知火药库的具体下落，让孙殿起暂时不要杀了老周。

　　马家辉假意被抓，诬陷二魁是叛徒，让老周说出军火库的下落。老周，不相信二魁是叛徒，看到马家辉一直追问军火库的地点，起了疑心，知道马家辉就是叛徒。马家辉力劝老周为了保住性命，说出军火库的藏匿地点。老周死活不肯松口。孙殿起逼马家辉亲自动手杀了老周。马家辉解开老周的绳子，让他逃跑，老周不再相信马家辉。老周死在了血泊中。

　　桂云看到马家辉又被孙殿起叫去，心里始终怀疑丈夫叛变了，她语重心长地叮嘱李玉梅不要轻信任何人。

　　马家辉心里难受，回来后喝闷酒。桂云看到马家辉举动异常，让马家辉说出实情。马家辉百口莫辩。

　　桂云看到于排长拖着老周的尸体游街，怀疑马家辉已经叛变了。马家辉辩解他一直想帮着老周等人，但是无能为力。桂云让马家辉找魏政委解释清楚。马家辉不敢面对山上的红军，让桂云上山帮他解释，桂云看出了马家辉的心虚，印证了他是叛徒，要去告诉李玉梅真相。马家辉用桂云肚子里的孩子恳求桂云不要说出真相。桂云坚定共产党信仰，跑出去要找李玉梅，不料段天禄带人拦截打伤了她。桂云为了给李玉梅报信，挥刀自杀。马家辉眼睁睁地看着妻儿死在面前，痛苦不已。

　　孙殿起为了安抚马家辉，厚葬了桂云母子。孙殿起询问马家辉为什么没交出李玉梅，并让他说出山上兵工厂的位置。马家辉解释如果抓了李玉梅，就等于让人知道他就是叛徒，所以不准孙殿起动李玉梅，而山上兵工厂已经转移了，他也不知道确切位置。孙殿起命令马家辉想办法弄到新的兵工厂地址。

　　马家辉让李玉梅上山问清新的兵工厂的位置，并谎称把桂云送到省城了。李玉梅不疑有他，上山请示。二魁怀疑马家辉叛变了。李玉梅不相信马家辉是叛徒，极力为马辩护。魏政委觉得马家辉嫌疑很大，但是又不敢确定。李玉梅想出办法验证马家辉到底有没有叛变。

　　李玉梅告诉马家辉，魏政委要明天要偷袭运武器下山搞，让他配合好。