耳边的炮火让小林直孝清醒，他知道，这绝对不是方昭武的主力，断定今晚必是其进入静水的时机，命令部队撤回苏州，为新四军敞开进城道路，天亮之前再返回去围剿。

　　考虑到明日很可能是场血战，车道宽郑重和于晨露道谢，感谢她故意为自己提供的那么多电报情况。于晨露坦言自己离开，是为了照顾仅存的大伯，车道宽惋惜这样的人才流失，总送给她自己攒下的两块大洋。

　　于晨露刚欲言什么，车道宽就接到鬼子撤退的消息，于是赶往北门迎接刑弘开政委。一切顺利，刑弘开在曾逞带领下前往团部，车道宽接应白晓玲接收电台，一路上叮嘱她抓紧时间。

　　团部，车道宽与领导开会商议接下来的事，大部队两个小时后会撤走，余下的人会被他组织成静水独立团，待主力部队消灭刘一江后撤离到状元村。为了封锁消息，他们必须留人警戒。曾逞断言刘一江的三条防线顶多有流动哨，一个小时即可消灭。晁锰希望借用曾逞，但他却要求保证日后回到静水独立团。

　　小林直孝接到总司令部的电话，要求他明日一早必须把本多的部队聚集在苏州城下。为了不违军令，小林直孝把本多的人分为两部分，一部分明日回城检阅，另一部分逼近静水。

　　车道宽得到政委允许，在部队出城后送走于晨露，白晓玲留下接任电台。刑弘开提醒车道宽，白晓玲因发电报手感太重，只能收，不可发，不然会引起鬼子注意。

　　看到于晨露为白晓玲化的妆，车道宽忍不住夸赞，听到刚认识的姐姐明早就离开，白晓玲给了她一个大大的拥抱。

　　车道宽送走了大部队。

　　本多带领快速队赶回苏州城，佐佐木带着步兵和炮兵赶往静水。刘一江不相信小林直孝的提醒，只是命人加强巡逻。

　　刘达没有投靠日本人，却因为和抢夺路费的国军评理被打死，车道宽替他鸣枪，其余人感动，留下打仗。车道宽一路都在惋惜没能留住当初打了自己擦边枪的才女，于晨露留言自己会回来找他。

　　左玉坤找到联系站，为郝俊杰送去新四军的动态。

　　刘一江很诧异新四军是怎么样顺利的突破防线打到自己的本部，立即给日军致电求援助，小林直孝很高兴，出动了空中作战队。而此时，车道宽处也发现了大批日军，为了顾全大局，他选择投入战斗。看到两公里之外的日军，左玉坤试图阻止车道宽冲动备战，车道宽为了主力部队的安全，坚持己见。考虑再三，车道宽还是跑到电讯室，希望可以利用白晓玲干扰日军。

　　左玉坤再次来到联络站，请求国军出兵。日军发现新四军电台，确定位置是在静水。车道宽交代作战任务，战士们的声音，给足了他信心。在南门发现日军，左玉坤知道危险在即，他郑重请求车道宽撤退。

　　还没拿下梅山镇，刑弘开知道车道宽可能会经历严重的损失，曾逞带着一个连去后面包抄。

　　看到电报的刘勋德在老师郝俊杰的应允下，派一二四师隐蔽前进，目标静水.

　　作为新四军，车道宽不会舍弃大部队的安危，他保证会给小鬼子狠狠的一击。

　　此时本多已经按照小林直孝的命令与佐佐木的部队汇合，并且安排好作战计划，留下静水东门，准备逼着里面的人去梅山镇方向，好一举歼灭。只是没料到，车道宽占了先机，预先开炮、

　　击退刘一江的部队，刑弘开给静水县发去电报，却在收整战场的时候从金医生派来的学生处得知在三十一团，有十个国军卧底。为了安全，晁盖先带着部队撤离，刑弘开留下。

　　看到车道宽不顾自己生死去炸那个日军的坦克却无果，常连长很受鼓舞，拿起炮弹就上前。目睹常连长与之同归于尽，车道宽心疼不已。

　　刚去的北门的胜利，南门又来了袭击，车道宽跑去支援。

　　小林直孝断定失去联系的七师应该是被强有力的队伍狙击，可本多的兵力不足以兵分两路，只好命空军对梅山的新四军轰炸，并且要求本多慢慢撤退到梅山方向，这使得本多不解。

　　刑弘开带着一个连，遭遇到空袭，不顾危险为独立团发电报，希望可以为之争取半个小时时间。得知梅山大捷和卧底之事，车道宽喜忧参半，只是现在已经无法撤退。对于卧底，他已经有了可疑人选。

　　确定了梅山已经失守，小林直孝加强了对附近的轰炸，刑弘开等人无人幸免于难。

　　车道宽带人从后翼包抄，击退南门的日军，可原本镇守的二营长却在此牺牲。车道宽带兵在北门进攻，本多知道这是他们最后的兵力，也加紧回击。

　　左玉坤留下一营长镇守，自己去请求支援，可其实力实在不敌，战死。车道宽赶到的时候，余下的人正在撤退。

　　部下战死，左玉坤恨透了车道宽。一直联系不上刑政委，白晓玲如愿抱了车道宽，拿着他背后的手榴弹，只为保护住电台，并且把卧底的事发给了方昭武。

　　从不停的发现新四军主力的电台，到确定梅山失守，小林直孝感觉自己已经找到了方昭武。可是突然得知中央军冲破了最后的防线，小林更加觉得是为了方昭武。

　　静水县内，日军不断增多，车道宽希望留下独立团的余力，自己做掩护，可那些认命跟从他的人，宁死也要留住他。为了减少牺牲他只好先退，却在一个门框处被阻击。眼看着又一个兄弟为了掩护自己，与日军同归于尽，车道宽满是悲伤。

　　找到左玉坤，两人一起去接应白晓玲，可就在电讯室门口，聚集了越来越多的敌军，车道宽只好命令白晓玲炸掉电台。看到白晓玲并未出来，车道宽愤然起身，却被一颗子弹打倒在地。左玉坤刚想自刎，却听到郭军部队的声音，感觉到希望，他对着地下的车道宽补了一枪，只因恨他害死那些弟兄。