王腾蛟让廖副官让开，廖副官假装不明白，还在孙处长面前说肯定有误会，廖副官向孙处长说那是栽赃陷害，王腾蛟看到登记造册的军饷后签字，是廖副官故意安排的，孙处长一口咬定是陈参谋交待的，廖副官解释说他们去富生赌场是搞募捐，还让孙处长马上可以立案调查，他命人打开王腾蛟的手拷，只当是一场误会，孙处长向王腾蛟赔理道歉，之后带人离开。

　　王腾蛟被搞糊涂了，廖副官带他见到董福宝，他在王腾蛟喝多时去了富生赌场，刚才那一出也是他们事先商量好的，王腾蛟请董福宝坐下，他们将来拢去脉讲清，是董福宝的计策才骗过军法处。董福宝拿出十万大洋交给王腾蛟，算是他对抗日的一些贡献，王腾蛟提出和董福宝拜把子，两人从此成为过命兄弟。

　　缉私队的人在码头缴获了青帮的烟土生意，逃回去的人向顾炳生汇报情况，严伯出去打探情况，顾炳生安排人去打探那批货的下落。王月英让阿六帮忙算账，她听到结果后有些不满意，她做梦都想当上阔佬，还希望有一天能超过董福宝。董福宝看到阿六在歌舞厅后让王月英离他远一些，在王月英的请求下董福宝答应让阿六帮忙。严伯打听清楚是孟汉彪换了缉私队队长，烟土生意自古以来都是青帮安身立命之本。

　　孟汉彪将烟土藏在码头仓库，他安排副官去黄浦码头周围埋伏，他们想等青帮去抢货时伏击。董福宝听说对方部署后猜出码头仓库有诈，他向顾炳生说出心中想法，董福宝已经猜出孟汉彪的做法。顾炳生将夺回烟土的事情交给董福宝处理，董福宝去找王腾蛟帮忙，廖副官带领军队赶往码头，他们声称是收缴烟土，警察拿他们没有办法，码头正好是王腾蛟的防区，王腾蛟劝董福宝以后不要再做这样的生意。

　　廖副官带人将烟土拉走，还留下话让人传给孟汉彪。孟汉彪知道情况后来到八十四旅见到王腾蛟，王腾蛟说出军中规矩，孟汉彪再三指责，王腾蛟命人要打他二百军棍，孟汉彪无奈只好离开。警察局对面的太湖酒楼在放鞭炮庆祝，孟汉彪知道青帮的烟土失而复得后更加生气。顾炳生对董福宝的做法大加夸奖，吃饭庆祝时董福宝向他问起那批烟土的去处。顾炳生想把它们交给中村商社，董福宝听到后离开席位，严伯说起董福宝和中村有家仇，顾炳生将护送烟土的生意交给兴高去做。

　　董福宝看到兴高用卡车将烟土运到中村商社，他找王腾蛟时看到国军正在训练，王腾蛟向他说起和日军谈判之事。兴高找董福宝说起运送烟土有些惭愧，董福宝清楚尊师重道的道理，他不计较兴高的做法。董福宝在王腾蛟的帮忙下派人夜里向中村商社的仓库纵火，他借的消防车赶到后故意往墙上浇煤油，并不管屋里动静，结果中村商社被烧得面目全非。

　　事后中村十分生气，他听斋藤说起赶来的消防车喷出煤油的味道，斋藤找顾炳生问起可能是青帮所为，顾炳生答应清查到底。等日本人走后顾炳生召集剧情介绍众人询问，董福宝也假装不知情。董福宝没有使用青帮的人，兴高听完后猜出是董福宝所为，他在顾炳生面前替董福宝打掩护。

　　董福宝在回去的路上对兴高的帮忙表示感谢，兴高对董福宝由衷的敬服，他能理解他的做法。竺铁栅醒来后向竺帼贞交待后事，他希望她离开上海去英国找她姑妈，并且永远不要回来，竺帼贞不想离开，竺铁栅让她不要找董福宝报仇，说完他就离开人世了。

　　竺帼贞想找董福宝报仇时被孟汉彪制止，孟汉彪不敢轻易对董福宝下手，主要是碍于他的身份。孟汉彪暂时没有想好对付董福宝的办法，他答应竺帼贞会报仇。淞沪抗战停止，中村和顾炳生谈起交战，顾炳生对中村的损失表示歉意，他答应照价赔偿。

　　竺帼贞打开竺铁栅的房间的柜子后看到她从小到大的鞋子，里面全是红色的皮鞋，她还看到了父亲刚给自己订做的新鞋，她抱起鞋子痛哭起来。竺帼贞收拾东西离开，她要改变自己。竺帼贞换上性感的衣服去了富生娱乐城，她的出现让众人惊呆，竺帼贞用二十万的支票换了筹码。

　　董福宝从兴高那里知道师傅从富生娱乐城支出一大批钱赔偿日本人，顾炳生那样委屈求全也是为了青帮做考虑，董福宝这才明白顾炳生为何会千方百计阻止他对付中村。阿六去了歌舞厅后王月英轻松了很多，他建议她将钱用在古董投资方面，而王月英担心外面打仗，阿六又给她提出放高利贷赚钱。

　　青帮众弟子为顾炳生庆祝五十五岁寿诞，上海各界名流也前去庆祝，董福宝提出暂时不做和中村商社的生意，顾炳生将他叫到房内谈话，顾炳生说起中村是因为自己的面子才放弃对董福宝的追杀，董福定知道他继续要和日本人合作，他提出离开青帮，顾炳生让他跪下，董福宝说出心里话，还感觉顾炳生帮自己报仇是假的，顾炳生听完十分生气，他让董福宝滚的远远的。

　　董福宝回家后让王月英收拾东西准备搬家，他打算离开青帮，王月英劝他不要盲目做决定，还坐在那里哭闹起来。王腾蛟的正规部队被安排成淞沪警备团，主要原因是蒋介石和日本人签订上淞沪停战协议，王腾蛟十分生气，他将心中想法都告诉了董福宝，董福宝说他已经离开了青帮，他当初入青帮是为了分家仇，也看不习惯给日本人当走狗的人。董福宝想在王腾蛟手下干，王腾蛟劝他继续留在青帮，这样可以筹集剧情介绍更多的抗日经费，董福国明白这也是为了将日本人赶出中国。

　　顾炳生安排兴高为富生的总经理，董福宝推门进去，他向顾炳生赔礼道歉，董福宝甘愿受罚，顾炳生命人用帮规惩罚了他，董福宝跪在地上忍受了痛苦，他必须受这皮肉之苦，顾炳生最终原谅他并替他疗伤。董福宝查看几天账目发现每天都会增加十万元，问起兴高时才知道是竺帼贞在输钱，竺帼贞知道董福宝在酒廊后就主动走过去，还故意装作并不相识。

　　兴高借机离开，竺帼贞坐下陪董福宝喝酒，两人谈起酒文化，竺帼贞故意表现出爱慕之意，她假装喝多晕倒在椅子上，没人知道她的住处，董福宝让人将她扶到自己的办公室，他命人等她醒来后送她回家。董福宝回家时见王月英坐在餐桌前睡着了，他让她赶快回屋里睡觉。