焦炳的调虎离山之计已经成功，在捆绑了于化龙、马帮队员马一后，俘虏掌柜高旺奎，并抢走了随军的全部重要物资，连夜逃跑。

　　队长康剑带领着马帮队员们各显其能，不费一枪一弹救出了掌柜高旺奎。焦炳穷途末路，终放枪保命。

　　途中不料遇到了军医陆雪纯。陆雪纯气愤之下，枪杀了国军汉奸焦炳。这一行为让康剑大为恼火。

　　马帮队伍乘胜追击，解救了以尺阿花之父尺坦路为首的无辜百姓。

　　马一深陷情迷。方曼莉亮出了底牌-跟马一的目的就是为了劫走国共马帮部队所带的重要物资。

　　肖晓和尺阿花经过了这次风雨之后互生爱慕，决定革命成功后喜结良缘。

　　马帮队伍走到了接近昆山的斧头帮地界。

　　几近崩溃的马一来到了队长康剑面前交代了一切，因此方曼莉决定杀掉马一，在全军队员面前方曼莉撕破了脸皮说出了一切，其中包含于化龙要在事后处理掉共军的密杀令。

　　于化龙承认了这个事实，并公开了密杀令的原委，在大家的谅解下烧毁了这份密令。走投无路的方曼莉自知大祸临头且无法逃脱，最终死在了自己的男人国军将领于化龙的枪下。

　　马一得到了原谅，全军继续进发至日军盘踞的狼齿山。在与日军激战的过程中，马一阵亡。

　　队长康剑及所带领的国共马帮队伍在失去了马一之后悲痛万分，并决定为马一报仇雪恨。

　　夜幕降临，丛林中休息的国共马帮队伍再一次遭遇了日军黑鬼大队的偷袭，激战中，共军报务员肖晓背刺身亡，临死之时好保护着自己的职责-电报机。

　　日军黑鬼大队猎杀肖晓得手后将匕首放到了熟睡中的威武镖局掌柜高旺奎之女高下床前意图陷害。