老马发现刺杀帅飘失手，就赶紧带人到大华旅馆。卢琳要等帅飘回到家的电话，潘达告诉卢琳帅飘已经死了，不可能再等到帅飘回家的消息了。万分紧急的时刻，帅飘赶到大华旅馆，用刺刀奋力刺向了潘达，遗憾的是没有致潘达于死命。

　　帅飘带卢琳刚出旅馆，老马带人赶到，发现潘达被刺，从潘达口中知道是帅飘干的，就命人封锁所有出城道路，要抓帅飘和卢琳。帅飘和卢琳无奈看到他们无法逃跑，就到大美晚报去找姓郑的邢书媛的朋友，让他帮忙离开上海，到乡下躲一躲。帅飘他们逃离虎口，到了乡下，过着平静的日子。

　　邢书媛到皖南去了解有关政局情况，去的时候，皖南事变已经发生，不过，蒋委员长要视新四军为对手，仇视亲日军队。邢书媛回上海的车上遇到了司马空，谈起了上海发生的一些事。

　　潘达好事未成，反被挨了刀子，更痛恨帅飘，命令老马到鲁妈的乡下老家和附近的地方去找他们的下落。在湖州鲁妈的老家，他们村里的无赖王保长去要赶走住在那里的帅飘和卢琳。帅飘只有隐姓埋名，再受屈辱，给了王保长一些钱，才得以解围，没想到王保长胃口太大，又想到去找鲁妈他们的麻烦，索要钱财。

　　帅飘在集市上买了一些茶叶，回到家又跟卢琳商量可以种植一些茶树，通过卖茶叶增加收人，之后他就开始准备了。潘达抓不到帅飘他们，一刻也不死心，就找周淮海帮忙签发手令，派人到鲁妈的老家等地区抓捕帅飘他们，潘达又讨好周淮海，说了林士群的种种不是。

　　周淮海还说要帮助潘达要斩草除根，因为在周淮海的内心深处，住卢笑庵的房子，实在是不安，一直有一种不祥笼罩着他，所以他想杀死帅飘，以求内心的平静。

　　王保长又派人敲诈帅飘他们，被鲁妈给打发了，王保长又接到上面发的通缉令，上面的照片正是帅飘和卢琳。他们提到有没有钱的疑问，让潘达抓住线索，他们即可派人到湖州鲁妈的老家抓捕。

　　邢书媛知道了潘达将要去杀害帅飘他们的消息，就决定和司马空一同到湖州去救帅飘他们。老马连夜赶到湖州，找到了王保长，给了见钱眼开的王保长一些钱，要他去解决了帅飘他们，王保长高兴的答应了。

　　帅飘与卢琳在艰苦的日子里，显得更加理解和恩爱，在乡下的日子也算得上是清闲。王保长带老马在鲁妈家外，看到了帅飘和卢琳，当即决定开枪打死他们。王三胆小，怕影响他的名誉，就劝老马悄悄地干。

　　刚好有人找帅飘卖他们的茶叶，帅飘跟着那些人走了，只剩下鲁妈和卢琳。老马带人进到院子里，要带走卢琳，被鲁妈阻拦，失去人性的老马就开枪打死了鲁妈，卢琳也被打昏了。

　　帅飘正在查看茶叶的质量，一位鲁妈曾经救济过的村民，惊讶的问帅飘为何没有逃走，说他已经画了一幅画给帅飘报信了，上海发了通缉令，王三已经告密，上海方面派人来抓他们了。帅飘才想起在院子里拾到的一幅画，以为是孩子们闹着玩的。他赶紧向家中跑去，院子里已经不见卢琳，鲁妈艰难的告诉帅飘，卢琳被带到房后的小树林，就要他赶快去救。

　　小树林里，老马让王三杀死卢琳，王三胆小，下不了手。刚好帅飘赶到，与老马厮打在一起。最后，老马开枪要打帅飘，都被卢琳给挡住了。再要开枪打死帅飘的关键时刻，司马空和行书媛赶到，一枪击中老马，帅飘被救，卢琳中弹而死，帅飘对卢琳的死痛苦万分。

　　邢书媛劝帅飘，要想办法为卢琳报仇。被痛苦和仇恨折磨的帅飘已经失去了生活下去的信心，拒绝了他们。司马空和邢书媛离开湖州的路上，邢书媛想到帅飘可能会想不开，就执意返回找他了。帅飘向邢书媛诉说了内心的苦闷与仇恨，邢书媛还是劝他加入到抗日的队伍中来。

　　潘达接到湖州的电话，知道老马带的人全部死亡，帅飘逃跑，他就又派人去杀帅飘。帅飘正给邢书媛倾诉苦楚，不知道潘达派的人已悄悄地接近他们。带路的保安强子再次搭救了帅飘，带路的时候，以肚疼为由，去给帅飘报信，并帮他们逃走，而他却为掩护帅飘死去。

　　到了小山林，帅飘和邢书媛无路可逃，被逼滚下山坡。危急时刻，司马空返回救了他们。天亮了，小山林里，邢书媛醒来，不见了帅飘，只看到地下写的报仇二字，知道帅飘回上海了。潘达接到消息，仍然不死心，继续派人杀害帅飘。

　　林士群从江苏回到上海，对潘达的行为表示不满。埋怨潘达把他放到一边，去联合周淮海。并扬言要把潘达所做的事情上报日本人，潘达没有了办法，又找周淮海为他撑腰。狠毒的周淮海再次表示杀死帅飘，斩草除根。

　　帅飘带着仇恨回到上海，决定重新开始，寻找机会为卢琳他们报仇。