每年开春之际，洪湖的彭家墩都要举办隆重的开网仪式，以求风调雨顺，鱼虾满仓。今年，彭家墩湖主彭霸天将开网时间提前，这一变动让很多渔民措手不及。他们把渔网押在彭霸天开的当铺里，现在还凑不出赎回的钱来。而彭霸天以增加捐税为条件让渔民提前领出渔网。

　　彭家墩的老百姓对彭霸天的层层加码的剥削压榨大多敢怒不敢言。刘闯冲入彭家鱼行打抱不平，与彭掌柜发生冲突。

　　从汉口开往新堤的客船上，半路上突遭许多小划子的包围，悍匪们打死护警，勒令停船。交通员伸手抓住包中的枪，却被教师打扮的韩英死死按住。湖匪谢十三绑走了彭霸天的女儿彭媛媛和女婿王观潮，在彭家墩码头，彭霸天答应谢十三以一千块大洋换回了女儿。

　　客轮在新堤靠岸，交通员被密探辨认出来。为了保护韩英交通员决定干掉他。临走前告诉韩英，如遇不测去杜记糟房找赵书记。交通员引开密探们，交火中牺牲。

　　韩英找到赵书记，告诉了他交通员遇害的事情。赵书记安排她去彭家墩工作，对付彭霸天。

　　开网仪式在白极会分坛的头目赵阴阳主持下开始了，渔民们竞相开始了捕鱼。刘闯凭一把又狠又准的鱼叉捕到了一条硕大的鱼。看到捕到了近年罕见的大鱼，彭霸天很有面子，高兴地吩咐打赏。但刘闯不领情向彭霸天抗议增加捐税的要求，并且警告地提醒彭霸天瞿家湾那些土豪劣绅的下场。这更是触动了彭霸天的痛处，当即喝令家丁将刘闯捆起来，一次次浸到水中惩罚。众渔民敢怒不敢言。

　　刘闯毫不屈服，彭霸天命令老幺用绳子将他掉在码头示众。

　　与此同时，从小与刘闯一起长大的韩英也愤然地看到了这一幕，她百感交集，踏上了彭家墩的码头。

　　胡子爹劝说刘闯磕头谢罪，设法保出刘闯。

　　刘闯只愿在祖宗面前磕头而不愿向彭霸天谢罪，被彭霸天关进牢房。并放出话要送刘闯见官说他通瞿家湾红军。众人商量救刘闯，王金标提出分头串联渔户，一齐去到彭霸天家里，趁着他宴请贵客，祭祖的时机“求情”，人多势众才有可能把刘闯救出来。众人觉得有理，分头串联乡亲们……

　　胡子爹得知后担心这样做会更加激怒彭霸天，与韩英商量。韩英提出已教育专员的身份独自去彭霸天家保刘闯。

　　串联渔民共保刘闯的消息迅速传到了彭霸天耳中，老幺劝说关在牢中的刘闯，只要他肯在祠堂里当众向彭霸天磕头赔罪就可以被放出去，但是刘闯倔强地拒绝了。

　　王金标等人正欲带领乡亲们去“求情”，被胡子爹拦住，并告知韩英去保刘闯。王金标等人担心韩英不行，决定暂时拢住众人伺机而动。

　　韩英来到彭霸天家中谈判，语气咄咄逼人。王金标等带领众乡亲在门口“请愿求情”。众贵客面前彭霸天顾及到颜面，在王观潮的提议下，彭霸天让刘闯向祖宗谢罪后放了他。

　　韩英的到来使彭霸天敏感地警惕起来，他让老幺迅速查明韩英的底细。并雇谢十三报复领头的王金标等人。

　　王金标被谢十三绑到八卦洲，准备杀了他。为保住性命，王金标提起与谢十三的旧情。谢十三不为所动，随即王金标向他提出借枪，言称自己只要有了枪，就有办法制彭霸天于死地。我在彭家墩拥有众多的铁哥们，有了枪便一呼百应。到时候里应外合，彭霸天一死就有人给你谢十三打开彭家的大门。

　　韩英向胡子爹提出对付彭霸天得先发动群众，胡子爹告诉她赵阴阳蛊惑人心，老百姓又MI信，这事不好办。刘闯得知王金标等人被报复，觉得不能等死，建议韩英带领大家抗捐、抗税和彭霸天对着干，韩英告诉他得从长计议。

　　有了枪便壮了胆，王金标和黑牯、克虎、刘闯，商议溜进彭府干掉彭霸天。

　　彭霸天得知谢十三没有取杀王金标的那二百块大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中监视谢十三。

　　秋菊想参与王金标、刘闯等人的行动，被拒绝后将他们的计划告诉了韩英。韩英很为他们担心，想劝阻他们。

　　胡子爹去彭宅领赏，发现戒备森严。原来老幺已经发现谢十三的人马出了八卦州，彭宅已设下埋伏。

　　胡子爹急忙来找韩英，韩英告诉他分头行动。胡子爹找到王金标等人说彭霸天家恐怕前后院都有埋伏。但是群情激愤，根本听不进胡子爹的话。

　　韩英带上手枪，匆匆赶出家门。与胡子爹相遇，听说众人不顾危险要莽撞杀向彭家大院，韩英忙抄小路赶往彭家大院。就在王金标他们准备进攻之际，韩英在暗中朝彭家的后小门开了一枪，顿时引得彭家大院后门处枪声大作，形成密集的火力网。王金标他们吓得出了一身冷汗，连忙撤退。韩英也悄悄离去。

　　这时，守候在彭宅外准备冲进彭府打劫的谢十三被剧烈的机关枪声吓了一跳，他忙悄然撤去。

　　韩英迅速回到了家中，母亲正焦急地等待着她，她看到了韩英将手枪藏到鸡窝里，心里一惊。秋菊来到韩英家说老幺正在四处搜查，让她把枪藏好。原来，秋菊看到了刚才的事情，兴奋地指出韩英是G-C-D。

　　赵阴阳从新堤赶回来报告，韩英确实是受县政府委派的教育专员。彭霸天又向赵阴阳和老幺布置，要他们务必查清楚到底是谁开的那一枪。赵阴阳升坛做法，宣称已得到上天指点知道开枪之人是谁，深受白极会多年影响的乡亲们人心惶惶。赵阴阳趁机鼓惑大家，只有将朝彭霸天家开枪的人查出来，就可以免灾，一时之间人心浮动。

　　韩英办起学堂，乡亲们怕得罪赵阴阳不敢报名。

　　彭霸天应韩英邀请来参加开堂典礼并捐出二十块大洋。韩英以开展识字班的办法来团结群众，彭霸天得知后心生不安。

　　春生TOUTOU告诉韩英，白极会的信众都接到了赵阴阳的指令，不许到学校来识字。此刻韩英深切感到为什么这个彭家墩是死水一潭了，因为每个人都知道白极会无处不在，而白极会就是跟彭霸天穿一条裤子的。

　　韩英找到了赵阴阳，指责他破坏国民政府的教育，赵阴阳却一连算了好几卦，又表演了花哨的法术，黄表纸上竟然现出“母鸡不可司晨”的字样，张阴阳借题发挥说：你一个女流之辈怎么可以为人师表呢?而且你爹的血光之灾还没消除，让众人的孩子跟你上学，必然招来祸殃等等……在场的老百姓都很信服。韩英无奈离去。

　　自从听了韩英讲课后的刘闯对韩英悠然生出敬佩，自报奋勇亲自摇船送韩英去新堤，春生征得父母的同意，也搭船同去。

　　他们都没有觉察到，彭霸天派出的一只小船远远地监视着他们。

　　韩英找到赵书记汇报工作，赵书记指示她只有破除白极会MI信，才能发动群众进而武装暴动。春生慌张赶来找韩英，在茶馆里几个保安团调戏说书唱曲的小姑娘，刘闯打抱不平，结果被抓到保安团去了。

　　韩英忙赶去与保安团的人交涉，吃惊地发现面前的长官就是自己在武昌农民运动讲习所时最敬仰、最尊崇的教官张立宪，韩英暗自寻思，这个人显然没有经受住大革命失败的考验，投降了国民D-。张副官放了刘闯，告诉韩英下不为例。

　　回来后韩英和胡子爹说张副官事，提出要去县委汇报。胡子爹教给了韩英一些江湖卖艺的小把戏，去揭穿赵阴阳。

　　这一天，白极会又开坛做法事，韩英以执行国民政府“发展教育，破除MI信”的名义，宣讲科学，并且当众戳穿了赵阴阳所谓法术秘密，弄得赵阴阳灰头土脸。

　　揭穿赵阴阳后，不少年轻人被吸引到韩英身边，韩英向年轻人们讲到了耕者有其田的理想社会;讲到孙中山的“三民主义”。彭霸天派老幺去TOU听被发现，刘闯将他轰走。

　　彭霸天祭拜祖坟，王金标躲在暗处一枪把彭霸天的帽子打飞，差点要了他得性命。众家丁发现开枪追击，慌忙逃窜中王金标把枪丢失。彭霸天一眼辨认出是谢十三的汉阳造，命老幺给谢十三下帖，约在码头见。码头上，彭霸天警告谢十三不要在自己眼皮底下耍花招。谢十三失口否认，从门框子上抠出的子弹头并不是汉阳造射出的，而是德国造的驳客枪。他还向木柱开了一枪，然后挖了出来比较弹头，果然不同。并对彭霸天说开枪的人应该是瞿家湾的红军。

　　赵阴阳打听到张副官过去是G-C-D，向彭霸天汇报。从保安团放走刘闯的事情上推断，他们开始怀疑韩英的身份。彭霸天命老幺去定制猪笼。

　　为了探究韩英的究竟，彭霸天以共商彭家墩兴办学校的缘由邀请韩英赴宴。胡子爹劝韩英不要去。韩英觉得如果自己不去，FAN倒印证自己心虚。她决定前往，也可以摸摸彭霸天的虚实。席间彭霸天百般试探，处处设陷阱，韩英机智地一一应对，化解。老幺等人在门口等候，已摔酒杯违令伺机而动。刘闯等人得知韩英独自赴彭霸天的“鸿门宴”，以上课为理由救出韩英。

　　王金标带着媳妇准备逃走，半路被谢十三拦住。王金标拿出彭霸天的帽子说这次差一点，在给他一段时间肯定干掉彭霸天，谢十三答应了他。

　　彭霸天命令老幺去杀掉韩英。老幺带人潜入韩英家，掐晕了韩英放火烧掉了房子。众乡亲闻讯前来营救。

　　形势严峻逼人，胡子爹向韩英传达县委指示，发动群众成立赤卫队，打倒彭霸天。韩英向刘闯、秋菊等人表明了身份，告诉他们自己这两年一直就在瞿家湾受训。这次是奉D-的指示来彭家墩带领大家一起干革命，打倒彭霸天!刘闯等人都很高兴，他们对瞿家湾那边的红军一直很向往。但王金标却不以为然，在他看来，造FAN就是依靠实力获得权利和实惠。为了证明没有所谓韩英和什么D-组织自己也能干成大事，王金标约刘闯、克虎，去税警队搞几支枪。韩英闻讯赶紧带秋菊前去侦察，王金标、刘闯等人不听秋菊劝告与税警打了起来，结果枪没抢到一只，却被人家的火力压制下，进退不得。危急时刻，韩英的枪在侧翼响了起来，打乱了税警们的进攻，众人趁机仓促退回，但是彭克虎却受了伤。

　　王金标，克虎逃跑时，遇到了谢十三被带到了八卦洲，谢十三让王金标带着其他人入伙跟自己干，王金标颇为心动，同来的克虎却坚决不肯，因为他哥就是被湖匪打死的，谢十三说洪湖上的湖匪此生彼灭，分分合合，肯定不是自己的人干的。谢十三不让克虎走，王金标故意说：为人要讲义气，我们一起来的就要一起走。除非你把我杀掉。克虎被王金标的义气感动，谢十三明白王金标的用意放了他们。

　　第一次抢枪就失败，还险些落到人家手里丧命，刘闯等人都灰心丧气。这时，韩英带领大家以佯装新娘子抢路，在酒里下药的方法，抢了保安团的枪。

　　听说保安团被抢了枪，彭霸天很是紧张。

　　赤卫队的几个骨干力量分头发展着队员，迅速壮大了队伍。

　　春生在爹娘的逼问下，说出了去保安团抢枪，准备暴动的事。春生爹娘将此事告诉了赵阴阳请求原谅。韩英得知后准备提前暴动。

　　赵阴阳派人抓春生去见彭霸天，被韩英等人阻止。众人商议后决定先找地方隐藏起来。

　　韩英带领大家在湖边正式成立了“洪湖赤卫队”。

　　彭霸天花了大把银子收买了谢十三，让他将韩英母亲、及众人家属抓起来。以期打乱韩英刘闯他们的行动部署，要求拿枪换人。

　　赤卫队员们得知消息后，刘闯等人建议先杀湖匪营救亲人，再举行暴动。王金标则认为彭霸天是在借刀杀人，谢十三绑乡亲们只是为了钱。韩英同意王金标的观点，决定直接打掉彭家大院。并让胡子爹去警告谢十三：若是伤害乡亲们，就是跟G-C-D作死对头!并决定立刻暴动。

　　赤卫队员包围了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。与此同时，王金标前去与谢十三交涉，谢十三提出赤卫队打下彭家大院后要分一半。王金标则说现在他说话不算数，不过等到自己说话算数的时候，当初的约定照旧。谢十三给了他一个功劳放了乡亲们。

　　彭霸天跑到了新堤，力请保安团杀回彭家墩，却发现别的湖主也都逃到这里，原来洪湖各镇在县委统一组织下，也都组织了暴动。

　　面对彭霸天的一再央求，冯团长答应帮这个忙。但以筹备军费为由向彭霸天所要十万大洋。

　　赤卫队进驻了彭宅，韩英带领乡亲们分田，分地、分财产、烧毁契约，成立苏维埃政府。而王金标则逼问彭夫人窖藏金银在何处，找彭掌柜查账，一有空闲就在彭家大院各处探查，一心一意要找到窖藏钱财。

　　韩英独自坐在彭宅门口回想往事，百感交集。

　　对于分浮财，韩母什么都不要，只求要回韩家祖传的鱼刀，那是韩英父亲使用过的，镶着象牙柄。

　　彭夫人被关起来大发脾气，韩英去看她，她指责赤卫队是强盗。并说：你和你爹都是造FAN的孽种?早晚跟你爹一个下场!激怒了韩英。

　　王金标因私自扣下彭霸天的红木大床与韩英发生争执。

　　彭霸天早就在汉口置办了家业，惶惶然中他总算安顿了下来，女儿彭暖暖得知彭霸天没有把妈妈一起带出来后，大为惊讶和气愤。彭霸天让女婿王观潮找人告冯团长。冯团长得知后大为恼火，张副官出主意可派人去彭家墩侦查，部队则按兵不动。即使上峰怪罪也说得过去。

　　赵阴阳受彭霸天指派留守在彭家墩，让白极会的人深夜悄悄地在分了浮财的老乡家门上做记号蛊惑人心。吓的乡亲们把分到的东西全部退回。针对这种情况，韩英召集刘闯和王金标，紧急磋商对策，决定由赤卫队员们回家动员家属带头领浮财。

　　彭霸天在报纸上得知政府要和军阀打仗，担心保安团不会为小小的彭家墩出兵。

　　国民政府忙于与中原的军阀混战，谁也没功夫将小小彭家墩放在心上。这令彭霸天格外苦闷烦躁，而女儿暖暖不停地嚷嚷着要去彭家墩救母亲更让他坐立难安。

　　老幺与赵阴阳要拿春生爹娘杀一儆百。半夜里他们派人在春生家放火，春生爹娘认为是大仙显灵，责怪春生拿了彭家的酒而遭到报应。赤卫队闻讯赶来营救，春生一时搞不明白相信了父母的MI信说法，遭到了刘闯的谴责。克虎他们抓到了放火的人，第二天在公审大会上，二流子交代出是受到赵阴阳的指使。

　　彭霸天思索多日，在新堤约见了谢十三请他帮忙救出彭夫人，而谢十三提出条件要娶他的女儿，彭霸天愤然离去。其实谢十三心里想的却是绑走彭夫人来勒索彭霸天。

　　赤卫队员的子弹所剩无几，王金标出主意拿鱼去新堤换子弹，韩英觉得这个办法不错。王金标在半路上遇到了谢十三，在谢十三的威逼利诱下，答应助他绑走彭夫人。并且提议让谢十三先将自己绑了，然后与韩英交换彭夫人。两人相约此次贩鱼回来后开始实施。

　　王金标让克虎将子弹先带回去，借口自己要感谢人家晚一天回去。

　　彭霸天得知王金标来新堤的消息，半夜在客栈绑走了他。

　　谢十三找到他们，欲抢走王金标，却被彭霸天一语道破他们的计划。谢十三无奈只好与彭霸天重新谈判。

　　谢十三对彭霸天说：你与韩英有深仇大恨，恐怕她不会与你交换……

　　彭霸天答应了谢十三的条件，让他做中间人一手托两家。

　　谢十三来到彭家墩，韩英权衡利弊答应与彭霸天交换。

　　韩英带着彭夫人独自走进树林，赤卫队员在外面埋伏。彭霸天在王金标身上绑上手榴弹，妄图在交换后，拉动早已接好的长引线将他们ZA死，就在千钧一发之际王金标抱住了彭夫人，彭霸天的阴谋没有得逞。刘闯感觉不对带领赤卫队员冲了进去。与此同时，彭霸天与谢十三的人也冲了出来。由于势均力敌，三方都没有开枪，各自离开。

　　回到营地，王金标因违FAN纪律，受到处分，王金标很是不满。

　　彭夫人被送到汉口，彭霸天一直都在通过王观潮拢络冯团长的上司钱师长。老幺夸其高招，又说：谢十三趁人之危，做这点事是应该的，不用给他钱。但彭霸天不同意，他担心与谢十三结怨会把他推向赤卫队那边，派老幺和赵阴阳前去收买拉拢。

　　县委知道王金标的事后，指示韩英加强组织纪律教育并告知湖匪的动向，指示赤卫队务必瓦解彭霸天对湖匪的收买拉拢。

　　经过商定由王金标和克虎去八卦洲传话，谁料在八卦洲遇到了正在收买谢十三的老幺与赵阴阳。冤家路窄，老幺许诺只要让他把两个人的人头带回去，钱不是问题。随即，谢十三将王金标和克虎绑了起来。

　　守候在外面的韩英感觉不妙，独自一人闯入了八卦洲。

　　韩英被谢十三手下带进了八卦洲，从宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲惨下场，三国时期刘备没死在曹操手中，却败亡在曾经的盟友孙权手中的典故说起，由浅入深讲述道理，述说阴险狠毒的彭霸天决不是你们可以合作的伙伴。这些话都让湖匪们震撼不已。韩英又与赵阴阳开始了第二次“斗法”，终于，韩英的道理还有对G-C-D威慑力量，触动了谢十三释放了克虎和王金标，并且答应保证不与赤卫队为敌，井水不犯河水。

　　征召湖匪的计划落空，彭霸天仍不罢休，他又出资让赵阴阳高价招募外乡的白极会信徒，经过训练，要成为自己杀回彭家墩的骨干力量。并鼓动各商铺掌柜离开彭家墩，让其成为没有买卖，生意的死地方。

　　赤卫队对这突如其来的困难一时无措，韩英建议将彭家粮库备用的军粮分发给老百姓。请回资历最老，年龄最大的彭掌柜。王金标，刘闯认为彭掌柜是彭霸天的走狗，并不赞同。

　　彭掌柜得知消息后，禀报彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身边。

　　彭掌柜的归来果然带动了各商铺的掌柜，彭家墩恢复了正常的生活。

　　这时，彭霸天又让赵阴阳的白极会，拦截通往彭家墩的航道，杀人劫货。与此同时，冯团长接到钱师长的命令出名清剿彭家墩，冯团长猜到是彭霸天搞的鬼，气愤不已。张副官却说县官不如现管，可以指东打西，阳奉阴违。

　　赤卫队经过侦查和推断，认为杀人劫货的一定是彭霸天的人，派人保护航道。

　　韩英从胡子爹那得知保安团下湖清乡消息，前往县委开会。

　　王金标让出了鱼行，对彭掌柜的得意很是不满。唆使刘闯一起半夜砸门教训了彭掌柜。韩英回来后，进行了严厉的批评和教育。

　　大敌当前，本应当全力团结一切可以团结的力量，这个节骨眼上却发生如此严重破坏及群众纪律的事，韩英感到事态严重，她追查事情真相，王金标含糊其辞推诿，刘闯讲义气，承揽了所有的责任。韩英宣布给刘闯、王金标严重警告处分。她也严厉批评了刘闯、王金标，并命令他们必需向彭掌柜道歉。

　　得知保安团终于要前往洪湖清剿赤卫队，彭霸天很是称心如意。他连忙拜见冯团长，又送上丰厚的礼单。

　　这一日，白极会“神兵”带领保安团下湖向赤卫队扑来，刘闯提出撤到野鸭滩，韩英忙组织撤退，刚刚跑到码头上，就遭受几面来的猛烈进攻，几个队员接连受伤，赤卫队被迫退入洪湖芦苇荡里。

　　有了保安团撑腰，白极会的“神兵”及其嚣张，他们脸戴面具，胸佩八卦，。引起了百姓和赤卫队员的恐慌。在赤卫队撤入洪湖后，敌人仍不肯放弃，白极会的“神兵”带领保安团驾船在芦苇荡中追踪着赤卫队员，他们手段残忍，那些因伤掉队躲在芦苇丛中的赤卫队员被毫不留情地杀害，其中就有秋菊的弟弟水生。

　　紧追不放的白极会“神兵”让赤卫队员在洪湖中疲于奔命，伤亡日益严重。再这样下去赤卫队早晚会全军覆没。王金标提议，只有将队伍带入八卦洲的水道才能脱身，追兵在后，韩英只得同意，他们收拢赤卫队员们赶往八卦洲水道。王金标指路，刘闯当先锋，他们躲进MI宫般的水道中。

　　白极会“神兵”和保安团的追兵在八卦洲前停了下来，老幺要继续追进去一网打尽，赵阴阳拦住。说八卦洲水道错综复杂，贸然闯进去很危险。再说那里面有谢十三，赤卫队进去肯定会凶多吉少。

　　谢十三对赤卫队的到来表示异常的热情，说我跟彭霸天不是一路人，你们吃、住在八卦洲，我谢十三绝对保证你们平安无事。他的仗义和豪爽颇让赤卫队员们感动。

　　彭霸天的到来，彭家墩又陷入白色恐怖。

　　自从弟弟牺牲之后，一向快言快语的秋菊沉默了许多，韩英一直无法面对秋菊，她觉得是自己指挥失当，才使自己最好的朋友失去了亲人。。

　　保安团占领了彭家墩，彭霸天得意洋洋地回来了，他张罗着大摆宴席，招待冯团长和四邻湖主。酒席宴上，白极会“神兵”大出风头，吞黄表绘朱砂，表演着喷火、铁枪锁喉，巨石压胸，滚钉板等江湖把式，引得连串喝彩，赵阴阳面显得意。

　　八卦洲是湖匪谢十三的地盘，赤卫队在八卦洲休整。彭霸天和冯团长商量如何将赤卫队困死在八卦洲。彭霸天去看韩英娘，要她劝说韩英回家不要与我彭霸天作对。

　　在八卦洲里，根据韩英的指示，赤卫队员们在刘闯带领下一边练兵操演，一边挖藕、捕鱼、摸虾、抓野鸭，尽力解决口粮问题。

　　湖匪们目睹赤卫队的作风和战友之间相濡以沫的关系，很是新鲜好奇。在政府眼里同样是匪，湖匪、共匪，为什么“共匪”的队伍与所有的匪都不一样呢?无形中赤卫队的行为作风感染了不少湖匪……

　　韩英、秋菊等人忙于救助伤员。

　　谢十三劝王金标投靠自己，趁机打赤卫队的注意，王金标责怪谢十三投井下石，没有信义。谢十三说：江湖上道义就是顺昌逆亡，如果赤卫队不乖乖归顺自己，那就把你们绑了送给保安团，卖一个大价钱。

　　彭掌柜不想跟彭霸天做事，逃跑时被抓回来了，彭霸天拉拢人心。

　　赤卫队和湖匪互相比武，谢十三要韩英帮他训练他的兄弟。

　　有一天，谢十三突然摆开了结义大宴，酒过三巡，谢十三说：从今往后咱们两家合一家，保安团、彭霸天都奈何不得。韩英问：怎么个合法?是你谢十三合到我们赤卫队?还是我们赤卫队合给你谢十三?谢十三道：老话说客随主便，你们无路可走投奔我谢十三，当然是赤卫队要听我的指挥了!韩英道：赤卫队姓共，决不会姓谢的!如果你容不下我们，我们可以撤出八卦洲。谢十三冷笑：既然进来了，走与不走就由不得你们了!他酒杯一摔，谢十三亲信手下都端起枪来。刘闯等人也拔枪对峙。

　　谢十三恼羞成怒，号令手下开枪动手，他们那里晓得，在喝酒的过程中，彭黑牯、彭克虎、春生等人早已经将湖匪枪里的子弹TOUTOU卸下，谢十三手里的也是支空枪，韩英命令先将谢十三等人看押起来……

　　面对赤卫队员们的枪口，韩英告诉众人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投无路的穷苦渔民。她向湖匪们宣布G-C-D的政策：愿意留下干革命的我们欢迎。不愿意留下的，只需留下枪就可以平安离开。留下来后我们都是一家人，共同干革命。以后对湖匪进行政治教育，严格纪律，改变他们身上的湖匪气息。

　　韩英对谢十三他们动手，没能及时跟刘闯、王金标商量，是因秋菊无意中打听到谢十三的阴谋，事态紧急，来不及跟你们商量，在这里向你们道歉。韩英希望赤卫队是一个团结战斗的集体，大家亲如一家，共同革命。

　　不料谢十三和几个亲信趁看押人员的疏忽，逃离八卦洲。

　　谢十三带着三四个亲信，狼狈逃出了八卦洲，遇到在湖上带着白极会人马巡逻的赵阴阳。谢十三本想投奔彭霸天，指望依靠彭霸天和保安团的力量夺回八卦洲。但是赵阴阳很不情愿彭霸天身边再多一个FAN复无常的谢十三于自己争宠，更不愿意让剿灭赤卫队的功劳落到谢十三手里。于是暗示谢十三，彭霸天对他绑架女儿的事一直耿耿于怀。见谢十三执意要见彭霸天，赵阴阳便示意手下开枪干掉谢十三几个人。谢十三手下顿时丧命，负伤的谢十三一个人狼狈逃往外乡，找机会东山再起。

　　由于谢十三熟悉八卦洲的地形，韩英派人联系胡子爹打听谢十三的死活，如他活着八卦洲就有危险，我们要做好最坏的打算。

　　彭霸天得知赤卫队已经在八卦洲站住脚，很是恼火，全面封锁八卦洲，授意老幺派人去找谢十三的下落。

　　赤卫队员们在八卦洲过上了艰苦的露营生活，每个人都发挥自己的找吃食的手段。有的采藕挖菱角，有的设网下卡子捕鱼，有的猎鸭子，有的摸鸟蛋，除了没有盐，大家倒是衣食不缺，想办法赶快与县委联系上。

　　赵阴阳出主意，让赤卫队的家属从每家中各拿了一件能够证明的物件，各自标明是哪一家的，保全家平安，然后由赵阴阳送进八卦洲。

　　赤卫队在八卦洲上没盐吃，韩英他们正在想办法解决这事。

　　赤卫队困在八卦洲没盐吃，韩英对谢十三的手下进行政治教育，跟着G-C-D干革命，是自觉自愿的事，谁要吃不了苦，FAN悔了，可以走人，但是留下来干革命，就得遵守赤卫队的纪律，违FAN纪律，惑乱军心的必须受到纪律的惩罚。

　　白极会的赵阴阳打着白旗驶入八卦洲，送那些东西给赤卫队员瞧瞧。并说，是诸位的家人让我来看看你们的。赤卫队员都看见自己家里最熟悉的物件：父亲的烟袋锅、母亲的手镯、孩子的兜肚、姊妹的针线包、油灯、鱼刀……睹物思人，赤卫队员们顿时惶然，心绪复杂起来。刘闯骂道：彭霸天明明是要拿大家的父老儿女作人质。气愤地举枪要毙了赵阴阳韩英拦阻住刘闯，让赵阴阳离去。

　　一石激起千增层浪，望着父老兄妹儿女的物件，赤卫队员都陷入沉默。刘闯叮嘱众人，绝不能让彭霸天的攻心战术得逞。干革命就是要舍得身家性命，这个节骨眼上谁都不能动摇!

　　只有春生拿着父亲的烟袋锅，神情恍惚。半夜，春生开小差想离开荒岛。回到彭家墩的春生还没进家门就被抓到彭家大院，彭霸天逼迫春生入白极会当“神兵”，万般无奈，春生只好答应下来。

　　换了一身白极会装扮的春生被放回家，一路上受到的全是诧异的目光，他爹娘没想到儿子离开赤卫队，这又当上了白极会的兵，哀叹儿子到底还是脱不开舞刀弄枪的危险。彭霸天的手下老幺给春生家又是送粮食又是减免租子，还让春生当上小队长，这令春生羞愧地如同在火上煎熬。

　　王金标出八卦洲为赤卫队搞盐，春生当了白极会的兵的消息传到了赤卫队，众人气愤地议论纷纷。王金标借机发难，先是放走白极会头目赵阴阳，后又放走叛徒彭春生。王金标都嚷嚷着要回彭家墩惩罚叛徒，韩英劝阻了大家的冲动，她告诉众人，大浪淘沙成金，千锤百炼成钢，留下来的都是坚强的革命者。

　　胡子爹得知赤卫队藏身八卦洲的消息，想驾船赶往八卦洲。胡子爹到处为赤 　　卫队搞盐，乡亲们将家里盐都送过来了，但盐还是不够。

　　赵阴阳又出什么主意，不久就将八卦洲的情况搞的清清楚楚。

　　胡子爹知道鱼行彭老板家有些盐的储备，便悄悄找到了他，跟他说他的好朋友韩英没盐吃，需要他帮忙。彭掌柜心里很明白胡子爹是给谁买盐，再说赤卫队对自己很讲仁义，迟疑了一阵后，终于拿出自己要用的盐给胡子爹。老幺夜查彭掌柜，担心他们的盐。

　　赵阴阳在彭春生身上打主意，逼他画出八卦洲的路线图，春生说自己记不清楚，画出来不能做数，赵阴阳却阴险地说，画得不准就拿春生爹娘是问。春生矛盾不已，他FAN复修改地画了一副路线图，赵阴阳大喜而去。

　　王金标他们出去搞盐，没走多远就被敌人发现，敌人封锁所有路口。赤卫队没盐，伤员的伤口不能消毒，韩英他们着急正在想办法。

　　胡子爹准备前往八卦洲，春生连忙将画出的图交给胡子爹，让他亲自交给韩英，请赤卫队早做打算。

　　赵阴阳揣着地图，打算直接送给了冯团长邀功。老幺发现，忙报告了彭霸天，彭霸天赶到冯团长那里，发现赵阴阳已经把图献给了冯团长，彭霸天颇为不快，赵阴阳敷衍过去。冯团长正为八卦洲的事情发愁，此刻拿到路线图很是满意。立刻表示要马上出兵下湖围剿赤卫队。

　　胡子爹连夜赶到八卦洲，将盐送到赤卫队的手上。并将县委的指示传达给韩英，咬紧牙关，坚守八卦洲，利用八卦洲的地形同敌人周旋，以智取胜。

　　张副官跟冯团长咬耳朵说八卦洲确实凶险，为保存自己的实力，还是让白极会和保安团打头阵，冯团长自然点头答应。张副官替冯团长打八卦洲的赤卫队，不必冯团长亲自出马。

　　听冯团长说让自己花重金培植起来的白极会“神兵”和民团打头阵，彭霸天嘀咕起来。这张路线图万一有什么差错说不定就会让自己血本无归。

　　有了盐，赤卫队员们很开心，大家喝了一顿有滋有味的鱼汤。韩英看到了春生画出的图纸，连忙找刘闯商议，刘闯看到春生出卖了赤卫队，很是愤怒，韩英说春生是她派出去的卧底，画一张图来让赤卫队提早防备。他们静下心来仔细看图，才发现春生路线图的几个关键处都与实际路径不符。按照这张图，保安团即使能够进入八卦洲，也会MI路。接到县委的情报，保安团和白极会的人马上要杀过来，我们要做好准备，抓紧时间研究战斗方案。

　　韩英接到情报，立刻与刘闯商议，既然是白极会打头阵，索性就借此机会彻底消灭对赤卫队威胁最大的白极会“神兵”。他们仔细研究着春生的路线图后，决定选择其中一条死巷设下埋伏。

　　白极会“神兵”船队打头阵，老幺人马和保安团紧随其后，一路开进了八卦洲，却被航道中布下的密密的水草阻住了去路。就在这时，冷枪响起，如墙一般林立的芦苇丛已经被赤卫队员们做了手脚，白极会“神兵”被引入不同的死巷，支离破碎地被分开，紧接着就是鸟铳齐放，火光冲天，纷纷倒下，无处可逃。

　　激战乍起，老幺苦苦央求张副官援救深陷包围的白极会“神兵”。张副官冷冷地说：自己的弟兄都是肉体凡胎，比不得刀枪不入的白极会“神兵”，我明知道有重兵埋伏，绝不会让属下前去送死，命令保安团撤出八卦洲。赵阴阳眼看着烟火四起的芦苇荡，感到大祸临头，他想起春生来，连忙派人到处寻找。

　　韩英带领另一支队伍埋伏在退路上，准备伏击溃兵，她看到了撤退过来的船上站着张副官，要过长枪，独自瞄准着张副官，一时心潮澎湃，扣住扳机的手指松开又扣紧，眼前时而闪现出在农民运动讲习所时，张副官手把手教自己学打枪的情形。就在这迟疑之际，张副官的船只已经被芦苇荡掩住。

　　秋菊跑来告诉韩英，王金标在带着他的队员擅自抢先更换缴获的武器。

　　王金标将打扫战场的战利品中的新枪挑出来，优先给自己领导的第二小队队员们调换，第一小队得队员们表示不满。

　　韩英连忙赶来制止王金标私自分枪，并且指出G-C-D的纪律是一切缴获必须归公。王金标却说现在不是讨论这个的时候，要小心敌人随时会杀个回马枪，他提醒大家，今天的战斗是因为保安团没有参战才侥幸胜利。韩英考虑到这也是事实，枪的事儿过后再研究。

　　彭霸天花了重金搞起来的白极会神兵几乎损失殆尽，心情很不好。彭霸天告诉老幺，要顺利杀进八卦洲就一定要找到谢十三。根据情报，谢十三没有回八卦洲，因此他断定谢十三不会跟韩英搅在一块儿。赵阴阳自然不希望谢十三回到彭家墩，连忙劝说不可。但彭霸天主意已定，派老幺四下找寻谢十三。

　　回到营地安顿下来，刘闯的第一小队队员们纷纷要求更换新枪，可是新缴获的枪支早都被王金标的第二小队抢在手中。一时之间，两个小队的赤卫队员们频频争吵。

　　韩英向王金标讲清纪律和道理，但是王金标不肯耐心听下去，王金标拂袖而去，她深感这支队伍需要好好整训。

　　韩英劝大家不要仅仅靠两个小队长比武，大家都要开展比武练兵活动，每个人都可以参加比武，用努力和能力来取得持有新枪的权力，一时间赤卫队形成了练兵高潮。

　　湖匪谢十三又到处抢东西过日子。

　　白极会的赵阴阳几经周折终于找到了躲在外乡的谢十三，赵阴阳担心谢十三会借机报复自己，赵阴阳只得陪着笑脸去看谢十三，说自己当初要杀你是担心你是赤卫队的同伙，说实话怕你到了彭家墩抢了我的位置。谢十三着实羞辱了一番赵阴阳后，和赵阴阳谈好条件并答应帮助彭霸天杀进八卦洲。

　　春生爹娘要他辞去白极会的事情，春生不同意。

　　谢十三投靠了彭霸天。彭霸天对他说等你打下八卦洲，论功行赏，平步青云，那是指日可待啦。

　　韩英、秋菊她们到处寻找食物，韩英向秋菊宣传D-员都有一个共同的信仰，那就是对共产主义坚定的信仰，秋菊也想成为一个G-C-D员。

　　谢十三投靠了保安团，要带人打进八卦洲。县委指示韩英率赤卫队撤出八卦洲，到瞿家湾根据地进行学习。

　　谢十三带着保安团主力将八卦洲围个水泄不通，当他们杀入八卦洲后，却发现岛上已经没有了赤卫队的踪影。

　　沮丧不已的彭霸天深信不疑赤卫队一定时提前得到了保安团进军的消息。怀疑张副官是G-C-D。

　　王金标这些日子忙着把队伍中的人三五成群地拉出去拜把子，谢十三的两个部下张三、李四更成了他铁杆兄弟。

　　韩英向孙部长要打仗的任务，并向他作思想汇报。孙部长向她布置了赤卫队的训练计划。

　　黑牯在镇上理发碰见了贺龙将军，还说了赤卫队的近况，大家听后都很惊喜。

　　孙部长带来贺龙军长的指示，不仅带来了赤卫队所需的生活物资，还调整了他们的训练计划，同时布置了下一步的战斗任务。

　　在芦苇荡里赤卫队员和刘闯情绪都很大。刘闯找到韩英说：怎么没有安排他们去打?韩英说这是指挥部的安排，我们只能服从命令。这时正好发现敌人一艘船，韩英说准备战斗，通过激烈的战斗，赤卫队打了一个漂亮的胜仗。

　　孙部长对韩英说：这次行动赤卫队立了大功，带来了赤卫队扩编成大队的消息，组织上还决定给你们补充枪支弹药，任命了韩英为书记，然后让大家民主选举出一个大队长来。

　　为争取当成大队长，王金标表现的十分积极。

　　王金标对大队长的位置志在必夺，他发动自己小队的人，为自己造舆论拉选票。

　　孙部长介绍韩英去见在保安团的内线。她意外地看到对方竟是张立宪。这才知道张立宪是打入敌人内部的地下D-员。堵在心里许久的一块石头终于化解了。她很高兴，随即又很后怕，因为她想起自己曾经想要向张立宪开枪的。两个人回忆起在农民讲习所的日子……并且约定了日后配合行动时的接头暗号。

　　在正式选举的会议上，他们也采用往碗里丢莲子的选举办法，王金标和刘闯取得了相同数目的莲子，需要韩英来最后拍板定夺。她将手里的那粒莲子放进刘闯的碗中。刘闯很意外，深深感激韩英对他的信任。而王金标却更加怨恨韩英，他虽然强颜欢笑，却难掩不满和尴尬。

　　韩英鼓励刘闯不要辜负D-和战友们的期望，只要继续努力，他也一定会成为一名光荣的G-C-D员的。

　　沮丧的王金标酒馆里买醉，这时谢十三神秘地出现了。王金标说人家韩英瞧不上咱哪，。谢十三道：。你王金标错就错在不够狠，只要你够狠，就是最终的胜者。酒后的王金标说出明天赤卫队要去河滩训练。谢十三觉得刺杀韩英的机会来了。

　　转天，赤卫队正在训练，谢十三在丛林里向韩英开枪，刘闯及时挡在了韩英面前，为她挡住了子弹，自己的臂膀却受了伤。谢十三逃窜而去。

　　韩英和刘闯在根据地遇刺，引起了根据地领导的高度重视，一方面安排刘闯养伤，一方面追查刺客，王金标害怕自己与谢十三见面的事情败露，故作声势地嚷嚷着如果刘闯同志有什么好歹，就亲手把他宰了不可。

　　孙部长对韩英说：立宪同志送来了紧急情报，保安团要撤回彭家墩。彭家墩只有彭霸天的团丁和少量的湖匪把守。组织上让你们撤回彭家墩。

　　韩英看望受伤的刘闯，刘闯向韩英递交了入D-申请书。

　　彭霸天听说谢十三刺杀韩英未成功，只是打伤了刘闯，顿时气急败坏。

　　刘闯留在根据地养伤，韩英带领赤卫队回到洪湖。王金标一直对没有被选为大队长耿耿于怀，韩英让王金彪代理刘闯大队长职务，王金标十分不满，借口自己觉悟不高、水平有限，要求辞去副大队长的职务，当一个普通的赤卫队员。

　　谢十三灰头土脸地匆匆返回彭家墩，发现他的手下已经被赵阴阳收编。正巧遇见赵阴阳，赵阴阳讽刺他怎么没有提着韩英的脑袋回来。谢十三恼羞成怒，给了赵阴阳一顿老拳。

　　气急败坏地谢十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告诉他，在彭家墩所有的人马都是靠他彭老爷养着，并为他指出了一条新路――策FAN在赤卫队的那里的十几个老部下。并拿出一箱子现大洋，有了这一大笔钱，谢十三信心十足地准备找寻自己的老部下。

　　韩英对王金标的表现很失望，经过了根据地的洗礼之后，赤卫队员们大都有了进步，而王金标的觉悟和状态却还是没有明显的改进。她召集大家开会宣布接受王金标的要求，暂停他的职务，副大队长的职务由彭黑轱代理。

　　谢十三来到赤卫队的营地附近，找到了王金标，拿出银元塞给了王金标，同时提出请他帮忙，将自己的旧部找来见个面。

　　王金标趁着队伍分散训练的机会，安排张三、李四等十几个人，前往约好的见面地点。昔日的部下突然看到了老大谢十三，不免都很紧张。谢十三却来了一番动情，说自己是来跟众位兄弟告别的，自己一辈子闯荡江湖，却很失败。现在没有了兄弟手足，只好远走他乡了此残生……说得这些老部下颇为心酸，随即他亮出银煌煌的光洋，假说这些是往日的积累，要分给大家，众人更加感动。

　　谢十三又搬出酒来要与众兄弟最后谋上一醉。

　　谢十三恩威并施，张三、李四两个人还有些犹豫，其他老部下都答应跟谢十三离开赤卫队，再去纵情江湖。

　　彭克虎找寻来，发现了谢十三正与众人商议离开赤卫队的事情。他立刻返身回去报告韩英。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天策划的“FAN水”。她让彭克虎立刻通知彭黑牯招集队伍，自己独自向谢十三的方向追去。

　　韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备FAN水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人开始动摇。眼见众人犹豫，谢十三恼怒，欲朝韩英开枪，千钧一发之际，被张三、李四拦住。谢十三执意要杀韩英，但是没料到张三和李四却将枪口对着他。一时间众人分成两派。

　　谢十三强行带领八个FAN水弟兄匆匆离去。张三、李四跟韩英留了下来。

　　王金标发现事情败露，连忙驾船逃走，却偏偏遇到了顾不上养好伤就回来的刘闯。

　　刘闯奇怪他一副狼狈的样子，王金标谎称自己受谢十三欺骗，一时心软让他和湖匪旧部见面，却不料他是要策FAN旧部脱离赤卫队。刘闯连声骂他糊涂，不该相信谢十三的鬼话。又安慰他不必负担太重，韩英决不会过分难为他的。

　　见到韩英，刘闯为王金标说了许多好话，但韩英还是严厉批评了王金彪，并深深自责自己没有把队伍带好，坚持要向县委写出检查，请求县委对她和王金标处分。

　　王金标心想好汉不吃眼前亏，便做了检讨，说自己觉悟不高，被江湖义气蒙蔽双眼。

　　谢十三带着八个老部下回到彭家墩。彭霸天赏给了他们一大笔钱，且向他们了解赤卫队的一切情况。并悄然布置人马准备TOU袭赤卫队。

　　刘闯告诉韩英自己已经学会了制作土雷，并演示从根据地带来自己制造的土雷，果然威力强大。

　　谢十三带领老幺、赵阴阳的人马TOU袭赤卫队。结果遭遇刘闯布置的地雷阵，ZA得人仰马翻，又被早已埋伏好的赤卫队一轮手榴弹甩过来，好不狼狈。

　　谢十三来到新堤请求保安团出兵清剿赤卫队，张副官告之保安团已接上级命令北上打仗，马上撤离。

　　王金标自从得了处分后，对韩英非常不满。但是他表面上不吭声，装作深刻FAN省的样子。刘闯信以为真，在韩英面前为王金标说好话。

　　胡子爹和乡亲们为了支持赤卫队制造土雷，把自家的铁具都送来了。彭霸天发现村里镇水的铁牛不见了，认定赤卫队自己在制造ZA弹。

　　彭霸天派出大批手下巡视湖面，找寻开炉化铁的兵工厂痕迹，一发现烟迹就追踪过去。 　　韩英得知彭霸天的主力人马几乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虚之后，当机立断，决定乘虚而入，攻打彭家墩。

　　此时湖面上升起了无数个发烟点，彭霸天意识到上当了。可是他万万没想到，他的船只还没赶回彭家墩，岸上攻打彭家大院的枪声已经响起。

　　赤卫队携带着自制的手榴弹和地雷直奔彭家墩，他们用地雷ZA开彭家大门，很快就攻进大院。彭霸天见老巢竟再次落入赤卫队之手，他是五脏俱焚，焦灼万分。忙下死令无论如何也要夺回彭家大院。于是，韩英在内，彭霸天在外，一场攻守战激烈地展开。

　　谢十三见有大批的赤卫队前来支援，便带着自己的人马撤出了战斗，一声呼啸，溜之大吉。

　　彭霸天知道回天无力，在老幺的掩护下逃亡武汉。

　　红旗又插上彭家墩。

　　春生找到韩英，要求回到赤卫队，却没有想到韩英仍然要他装扮成坚定白极会分子。春生实在不愿意再干这么一个让乡亲们鄙视的差事。韩英和刘闯都劝春生说，彭霸天虽然逃走，但是他一定不会善罢甘休，今后的斗争形势还会很残酷，赤卫队非常需要这样一位四两拨千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意继续隐蔽下来。

　　逃到汉口的彭霸天天天到官场走关系，想早点借正规军的力量杀回彭家墩。女儿彭暖暖和王观潮都劝他不要再和那些泥腿子厮杀不休，免得到头来连命都丢掉。但是彭霸天却告诉他们，彭家墩是彭家几辈子打下来的江山，那里有自己的血汗，有自家的祖坟，一天夺不回来彭家墩，他一天不会死心!

　　春生通过老幺找到了彭霸天，彭霸天派春生回彭家墩收买王金标，一是为杀回彭家墩做准备，二是就此考验春生的忠心。

　　王金标将春生押送到赤卫队部，并将金条上缴。

　　国民D-围剿洪湖根据地。县委遭到了破坏，县委郭书记牺牲。根据地领导委派新的县委书记到任，韩英带着彭黑牯秘密潜入新堤，与县委领导建立联系。。

　　韩英的行踪被赵阴阳发现，于是一场紧张惊险的追逐就此展开。

　　彭霸天得知将韩英被包围在新堤，兴奋异常，叮嘱冯团长：天赐良机，无论如何也要获捉韩英，只要抓住她，洪湖赤卫队群龙无首，剿灭指日可待。冯团长连连下令严密封锁新堤的每一个出口!

　　韩英一边突围，一边向敌人开枪激战。春生生怕韩英被乱枪打中，急忙提醒众人：别开枪!彭老爷要抓活的!这样，韩英才得以逃出巷子。

　　此时，张副官十分焦急，他忙带着手下的几个地下D-员，把韩英从船厂中解救出来，将其送出新堤。

　　脱险后的韩英回到彭家墩，向大家传达了县委的指示，面对即将到来的敌人强大兵力围剿，根据地红军决定做战略转移，撤离洪湖地区。赤卫队则进入湖区打游击，保存实力，等待时机FAN攻。

　　王金标一直惦记着彭霸天的金银财宝，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的下落。

　　韩英率领洪湖赤卫队告别了乡亲们，撤进了洪湖。

　　彭霸天再次杀回彭家墩。他看见自己家院内外到处都是G-C-D口号、标语，忙吩咐老幺带人清除掉。

　　冯团长紧锣密鼓地谋划进湖剿灭赤卫队的部署。他找到对水路相当熟悉的谢十三，任命其为保安团副营长，由他带路下湖围剿赤卫队。彭霸天一看到谢十三顿时来了肝火，指责他背信弃义，临阵脱逃。

　　面对气势汹汹杀来的保安团，韩英决定将赤卫队分成四个游击小组，划整为零、寻找战机、消灭敌人。

　　彭霸天将牺牲的赤卫队同志们的遗体挂在彭家墩码头示众，不允许乡亲们靠近。韩英、刘闯、黑轱趁黑TOU袭了彭家墩，在乡亲们的配合下将他们解救下来，入土为安。

　　王金标未让其小组参加这次行动。却指派张三去劝降谢十三，若谢十三不从就刺杀他。李四听闻此事，甚为张三担忧，指责王金标这样安排，是因为张三不同意他们这样私分彭霸天的浮财，以此借刀杀人。

　　张三刺杀谢十三行动失败，英勇牺牲。

　　保安团突然接上峰钱师长的命令，说是围剿红军主力战场吃紧，命令他率部尽快赶到指定地点去参加合围红军主力的军事行动。彭霸天闻讯央求冯团长在临走之前务必彻底剿灭洪湖赤卫队。冯团长拿出上边的电报说自己也是无奈。他答应等汉口运来枪支军火，留下一批给彭霸天武装他的民团。

　　胡子爹送来情报，现有一批武器已经运抵彭家大院。

　　夜色降临，趁彭霸天款待保安团众军官喝酒之机，春生借故调开祠堂小门处的哨兵，带领化装成民团的赤卫队员混入彭家大院，干掉了守卫后，将枪支弹药搬出彭家大院。赤卫队满载而归，撤入湖中。

　　打了胜仗，同志们在营地联欢庆祝。

　　冯团长和彭霸天看到了刘闯的飞刀留书，上写着：“今天来取枪，明日神兵降，消灭彭霸天!活捉冯阎王!”气得七窍生烟。

　　彭霸天得知春生竟然是赤卫队的卧底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里还找得到春生的影子。

　　彭霸天恳求冯团长在彻底剿灭赤卫队之前千万不要开拔。毕竟是拿了彭霸天的银子，冯团长表面上应允了彭霸天的要求，实际上还是准备到瞿家湾集结。

　　张副官派人紧急向胡子爹传出情报，让赤卫队速想办法拖住保安团。

　　清早，刘闯带领早已埋伏好的赤卫队向准备开拔的保安团发动了猛烈地进攻。

　　保安团和彭霸天的民团伤亡惨重，赵阴阳被ZA死，船只也ZA没了。

　　彭家墩的形势更为严峻，敌人严密封锁码头，扣留老百姓的船只。王金标主动请缨，带着李四回彭家墩侦察敌人情况。

　　王金标悄悄带着李四潜回彭家墩，在彭家祖坟里挖出几大箱子金银珠宝。王金标担心李四拔枪相向，将李四杀死。

　　老幺带着民团闻声而来，一举抓住正得意忘形的王金标。彭霸天勃然大怒，要将这个挖了自家祖坟的王金标乱棍打死，王金标对彭霸天苦苦哀求，说他愿意帮助他们抓住韩英，将赤卫队一网打尽，并怀疑彭霸天内部还有赤卫队卧底。彭霸天意识到王金标的叛变对自己很重要，要求王金标随时提供赤卫队的情况，并威胁将其妻子作为人质。

　　彭霸天怀疑张副官是G-C-D，说服冯团长布下陷阱，以此来考验张副官。

　　王金标回到赤卫队，他谎称自己遭遇了保安团，李四被老幺的人杀死了，以此骗取同志们的信任。

　　刘闯在战斗中逐渐成熟起来。经D-支部研究，宣布决定接受刘闯入D-的申请。刘闯非常激动地向D-旗宣誓，誓言要为D-的事业和穷苦大众奋斗终生!韩英祝贺他，并将自己家传的那把鱼刀赠送给刘闯。

　　刘闯和情绪低落的王金彪交谈思想，王金彪谈了对革命的看法，表示他做一切都是为了自己。

　　彭霸天从王金标处获悉赤卫队现正驻扎在八卦洲，请求冯团长出兵围剿，但还是怀疑张副官的身份，主张此次行动应瞒着张副官。

　　冯团长、彭霸天押着众乡亲围剿赤卫队。

　　赤卫队抓住带路的谢十三。谢十三怕被处死，说要拿赤卫队叛徒的名字交换自己的性命，一直在芦苇丛中听动静的王金标装作十分气愤冲动的样子，冲出来一枪打死谢十三，灭了口。

　　刘闯指责王金标太莽撞，他辩解说自己对FAN复无常的谢十三太恨了。

　　狗急跳墙的彭霸天架起机枪，瞄准百姓，他向着芦苇丛喊着，如果韩英不出来投降，自己就开枪。

　　韩英知道彭霸天已经疯狂，为了挽救百姓，她毫不犹豫地冲了出来。彭霸天让她命令赤卫队员也出来，韩英说他们早已经转移了，现在芦苇荡里没有人。她的话是说给芦苇荡中正打算冲出来的赤卫队员们听的，刘闯只得忍痛带领大家悄悄撤退。

　　彭霸天将韩英关进监牢，费尽言语劝说韩英交待出县委的下落，并召集赤卫队投降，这样可以换取一条性命。韩英怒斥他自作恶多端，必将没有好下场。

　　刘闯带领赤卫队员冲出包围圈，他和战友们都为韩英的安全揪着心。王金标献计前往彭家墩劫出韩英。众人救人心切，也都纷纷响应，强烈要求刘闯迅速行动。刘闯没有贸然行动。他派黑牯前往县委汇报请示支援，秋菊带人去彭家墩侦察。

　　彭霸天抓来韩英母亲，说些套亲戚的软话儿，企图让她母亲来劝降。

　　韩英母女俩见面互诉衷肠，相互鼓励。韩英告诉母亲，她已做好了献身革命的准备，请母亲转告胡子爹不要让赤卫队来救她，别让赤卫队遭到损失。

　　彭霸天劝降失败仍不死心，他决意要用韩英做诱饵，将躲藏在洪湖里的赤卫队员一网打尽。茫茫湖面上，王金标与前来接头的老幺密谋一番。

　　听说韩英天亮将被处死，赤卫队员们群情激愤，王金标极力鼓动大家去彭家墩劫牢，企图让赤卫队陷入彭霸天的包围全军覆没。

　　张副官决定冒险救出韩英。张副官来到关押韩英的牢房，假说是连夜提审，把她带出牢房，并告诉韩英，王金标已经叛变。

　　彭霸天得知张副官带走了韩英，下令追捕。

　　张副官安排地下D-员掩护韩英安全上船，自己则引开敌人，并且鸣枪示警，以提醒刘闯有埋伏。

　　韩英得救了，却看见张副官倒在密集的子弹之下，她心如刀绞，痛楚万分。

　　刘闯得知彭家墩有埋伏，命令赤卫队撤回。赶来报信的胡子爹告诉刘闯，王金标已经投靠了彭霸天，引人攻打八卦洲，挑动赤卫队进入埋伏圈。

　　王金标做贼心虚，觉得自己已被察觉，悄然溜走。

　　刘闯在他们当年贩鱼时常走的小河道上拦住了王金标，两个昔日战友见面，此刻却是分外眼红。刘闯质问王金标，为什么背叛革命?王金标大言不惭地辩解：革命就是搏命，拿自己的烂命搏一个好命，他搏不过，并请求刘闯放了他。王金彪假装可怜，准备TOU袭刘闯，刘闯眼疾手快，果断击毙了王金彪。

　　赤卫队得到情报保安团将走水陆到瞿家湾。韩英向县委作了报告，部署打击保安团的战斗方案。

　　保安团在开拔途中遭到赤卫队的伏击，被围困在芦苇荡中。及时赶来的主力红军在赤卫队帮助下一举消灭了保安团。

　　彭霸天深感大势已去。在老幺和手下护卫下乘船逃向汉口，半路上却陷入了赤卫队的包围之中，彭霸天让老幺死命掩护，自己来个金蝉脱壳暗自逃遁。老幺被刘闯击毙。

　　逃进芦苇荡中的彭霸天被一路追赶上来的赤卫队截住，韩英要将彭霸天交给人民审判，彭霸天负隅顽抗，韩英果断地抛出父亲留下的那把刀，称霸洪湖多年的彭霸天毙命，沉入湖底。

　　彭家墩再次回到了人民的手中，洪湖赤卫队在战斗中成长。(全剧终)